AGE du 3 Avril 2017 : Formulaire de vote par correspondance

Société anonyme au capital de 3 369 794,53 euros Siège social : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS

424 250 058 RCS PARIS

• Présentation des rapports complémentaires établis par le Conseil d'administration, ainsi que des rapports complémentaires du Commissaire aux comptes ;

• Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration ;

• Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ;

• Émission de Bons de Souscription d'actions (BSA) à attribuer gratuitement aux actionnaires existants de la Société ; conditions d'émission ; pouvoirs et délégations à conférer au Conseil d'administration en vue de l'émission des BSA et de la réalisation de l'augmentation de capital ;

• Regroupement des actions de la Société par attribution de une (1) action ordinaire nouvelle de 2,29 euros et de valeur nominale contre 229 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation ;

• Réduction du capital d'un montant total de 2 850 660 euros pour apurement, à due concurrence d'une partie des pertes antérieures affectées au compte report à nouveau, sous la condition suspensive de l'adoption de la 2ème résolution et de la réalisation des opérations décidées en suite de cette résolution, par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration ;

• Division des actions de la Société par attribution de 18 actions ordinaires nouvelles contre une (1) action ordinaire, sous la condition suspensive de l'adoption de la 3ème résolution et de la réalisation des opérations décidées en suite de cette résolution - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour augmenter en numéraire le capital social par création d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise ;

• Questions diverses ;

• Pouvoirs.

Première résolution (Émission de Bons de Souscription d'actions (BSA) à attribuer

gratuitement aux actionnaires existants de la Société ; conditions d'émission ; pouvoirs et délégations à conférer au Conseil d'administration en vue de l'émission des BSA et de la réalisation de l'augmentation de capital)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré,

1. décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, de procéder à l'émission de 60 174 902 bons de souscription d'actions (BSA) qui seront attribués gratuitement aux actionnaires de la Société à raison de 5 BSA pour vingt-huit (28) actions selon les conditions, modalités et caractéristiques présentées ci-après .

   • Caractéristiques et modalités d'émission des BSA

• Caractéristiques des BSA

  Appréciation de la valeur théorique des BSA. - Les modalités d'appréciation de la valeur théorique des BSA seront déterminées par le Conseil d'administration en fonction de la Date d'Attribution. Droits attachés aux BSA. - Les seuls droits attachés aux BSA seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA sera irrévocable. Cotation des BSA. - Les BSA feront l'objet d'une demande d'inscription à la cote du marché Alternext Paris d'Euronext Paris SA ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Les BSA seront inscrits en compte et négociables à la date déterminée par le Conseil d'administration en fonction de la Date d'Attribution (la « Date de Cotation »), et au plus tard à compter du 8 mai 2017. Un avis d'Euronext Paris SA précisera les conditions de cotation du BSA.

• Conditions et modalités d'exerci ce des BSA

  Parité et prix d'exercice des BSA - Prix de souscription des actions à émettre en cas d'exercice des BSA. - Un (1) BSA donnera le droit de souscrire une (1) action ADOMOS de 0,01 euro de nominal chacune au prix d'exercice de 0,07 euro (soit, 0,01 euro de valeur nominale et 0,06 euro de prime d'émission par action), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d'exercice des BSA. - Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles ADOMOS à tout moment à partir de la Date de Cotation et pendant une durée de vingt-quatre (24) mois (la « Période d'Exercice »). Les BSA qui n'auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d'Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Modalités d'exercice des BSA. - Pour exercer leurs bons, les titulaires de BSA devront faire parvenir leurs instructions d'exercice à leur intermédiaire teneur de compte à tout moment entre la Date de Cotation et le jour suivant le dernier jour de la Période d'Exercice. Les instructions d'exercice des BSA seront irrévocables. A compter du jour suivant le dernier jour de la Période d'Exercice, aucune instruction d'exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers. L'exercice des BSA se fera sans frais pour les titulaires. Montant maximum de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSA. Dans l'hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre maximum d'actions émises serait de 60 174 902. Sur la base de 60 174 902 actions émises sur exercice des BSA et d'un prix de souscription de 0,07 euro par action, le produit brut de l'émission des actions nouvelles serait de 4 212 243,14 euros.

• Maintien des droits des titulaires de BSA

La Société pourra, sans demander l'autorisation des titulaires de BSA, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence.

1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

2. attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

3. majoration du montant des actions ;

4. distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;

6. absorption, fusion, scission ;

7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

8. amortissement du capital ;

9. modification de la répartition des ses bénéfices par la création d'actions de préférence ;

10. distribution d'un dividende exceptionnel ;

que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré en procédant, jusqu'à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement de la Parité d'Exercice conformément aux modalités ci- dessous.

En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, la nouvelle parité d'exercice (ci-après la « Nouvelle Parité d'Exercice ») sera déterminée avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur soit 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la Nouvelle Parité d'Exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu'à livraison d'un nombre entier d'actions.