Aditxt, Inc. a conclu un accord de partage des revenus avec Cellvera, et certains de ses affiliés. L'accord est conçu pour générer des revenus et une croissance stratégiques à partir de 2022 et fournir une sécurité accrue pour le prêt de 14,5 millions de dollars de la société, plus les intérêts, à Cellvera Global Holdings LLC (“Cellvera” ;), anciennement AiPharma Global Holdings LLC. La société a signé cet accord en contrepartie de l'accord distinct d'Aditxt visant à prolonger la durée du prêt et des accords d'abstention annoncés précédemment.

Cellvera détient les droits exclusifs mondiaux (à l'exception du Japon) sur un médicament antiviral oral à large spectre ciblant le COVID-19 et 11 autres maladies infectieuses. Cellvera se concentre sur la découverte, le développement et la commercialisation de thérapies antimicrobiennes pour un large spectre de maladies infectieuses, dont le COVID-19. Selon les termes de l'accord, Aditxt recevra jusqu'à 10% des ventes nettes de produits et services perçues par Cellvera et d'autres parties de prêt jusqu'à un maximum de 30 millions de dollars.

Aditxt a accepté d'appliquer environ les premiers 14,5 millions de dollars des paiements de partage des revenus qu'elle reçoit des parties au prêt comme remboursement du prêt, plus les intérêts jusqu'à ce que les obligations du prêt de Cellvera soient satisfaites. En outre, les accords de sécurité du prêt ont été améliorés pour inclure tous les actifs de Cellvera. Cellvera et Aditxt ont également modifié leur accord d'échange d'actions annoncé précédemment afin de : modifier les états financiers devant être fournis par Cellvera avant la clôture initiale, permettre à la Société de modifier son certificat de constitution sans le consentement de Cellvera afin d'effectuer un regroupement d'actions ordinaires de la Société, si nécessaire, afin de maintenir sa cotation sur le Nasdaq Capital Market, et d'apporter certains autres changements conformes liés à l'accord d'abstention et à l'accord de partage des revenus.

Le travail se poursuit sur la première étape de l'acquisition, pour laquelle la période de diligence raisonnable a été prolongée. La clôture des transactions envisagées dans le cadre de l'accord d'échange d'actions est soumise à la réalisation satisfaisante de la diligence raisonnable ainsi qu'à plusieurs autres conditions de clôture, y compris l'approbation des actionnaires. Il n'y a aucune garantie que l'acquisition de Cellvera par Aditxt sera réalisée.