Volaris Group Inc. (l'initiateur) a conclu un accord de lettre d'offre d'intention ferme pour proposer une offre d'acquisition d'Adapt IT Holdings Limited (JSE:ADI) à un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 890 millions de ZAR le 7 avril 2021. L'offre sera proposée par le biais d'un plan d'arrangement. Dans le cadre de cette transaction, Volaris acquerra 137,261839 millions d'actions d'Adapt IT au prix de 6,5 ZAR par action en espèces. Le 4 juin 2021, le prix proposé a été augmenté à 7 ZAR par action. La contrepartie en espèces sera financée par Volaris à partir d'une combinaison de dettes et de liquidités. Si le schéma est mis en œuvre, les actionnaires d'Adapt IT auront le droit de choisir de conserver tout ou partie de leurs actions Adapt IT et de rester investis dans Adapt IT en tant que société radiée, la position par défaut étant que si les actionnaires d'Adapt IT ne font pas de choix valides, ils seront réputés avoir fait des choix de sortie pour toutes leurs actions Adapt IT. Dans l'éventualité où le Schéma deviendrait opérationnel, la cotation des Actions Adapt IT sur le Main Board du JSE serait annulée suite à l'approbation de la Scheme Delisting Resolution, à moins que la Scheme Delisting Resolution ne soit pas approuvée par la majorité requise des Actionnaires d'Adapt IT et que l'Offrant renonce à la Scheme Condition relative à l'obtention de cette approbation. Si le schéma n'est pas proposé ou échoue, Volaris proposera une offre générale aux actionnaires d'Adapt IT pour acquérir au moins 50 % des actions d'Adapt IT. Dans la mesure où l'offre générale est mise en œuvre, la cotation des actions d'Adapt IT sur le Main Board du JSE prendra fin après l'approbation de la résolution de radiation de l'offre générale, à moins que la résolution de radiation de l'offre générale ne soit pas approuvée par la majorité requise des actionnaires d'Adapt IT et que l'Offrant renonce à la condition suspensive relative à l'obtention de cette approbation. Seuls les Actionnaires d'Adapt IT qui ont accepté l'Offre Générale vendront leurs Actions Adapt IT à l'Offrant pour la Contrepartie en Numéraire. Les Actionnaires d'Adapt IT qui n'auront pas accepté l'Offre Générale resteront actionnaires d'Adapt IT, qui pourra devenir une filiale non cotée de l'Initiateur. Adapt IT s'engage à verser à Volaris une indemnité de rupture égale à 1 % de la contrepartie maximale en espèces plus la taxe sur la valeur ajoutée (indemnité de rupture) en cas de résiliation du plan par Adapt IT. Le 30 avril 2021, le prospectus de l'Offre Enorme a été publié le 16 avril 2021, ce qui signifie qu'en vertu de la Réglementation 102(9) du Règlement sur les Sociétés, le prospectus de réponse du bénéficiaire (Circulaire de Réponse Enorme) doit être distribué par Adapt IT au plus tard le 17 mai 2021 aux Actionnaires d'Adapt IT et le Conseil Indépendant a fait appel à un expert indépendant sur la réglementation des sociétés et confirme à Volaris qu'il recommandera aux Actionnaires d'Adapt IT de voter en faveur de l'Offre. Au 17 mai 2021, le Conseil Indépendant a retenu les services d'un expert indépendant en matière de réglementation des entreprises et la condition d'approbation du Conseil a été levée. Au 30 juin 2021, les actionnaires d'Adapt IT ont approuvé la transaction. La transaction est soumise aux conditions suivantes : l'approbation des autorités de la concurrence au Zimbabwe et au Nigeria ; l'émission d'un certificat de conformité par le TRP ; le consentement écrit au changement de contrôle d'Adapt IT suite à la mise en œuvre du plan ; les directeurs exécutifs d'Adapt IT au 4 avril 2021 faisant le choix de la continuation pour au moins 90% de leurs actions Adapt IT ; modification du VARP d'Adapt IT afin de permettre la poursuite de son fonctionnement pour les employés d'Adapt IT dans le cas où Adapt IT serait radiée du Main Board du JSE et la renonciation à une offre comparable par les participants du VARP ; une MAE n'ayant pas eu lieu et la réception de choix de sortie concernant au moins 50 % plus une des actions d'Adapt IT. Conformément au dépôt du 15 novembre 2021, des choix de sortie ont été reçus pour 26 221 826 Actions Adapt IT, soit 19,03 % du nombre total d'Actions Adapt IT. En date du 19 novembre 2021, la date d'achèvement a été révisée au 3 décembre 2021. A compter du 29 novembre 2021, le calendrier de réalisation de la transaction sera révisé en raison de la non réalisation de la condition relative à l'approbation de l'Autorité de la concurrence du Zimbabwe. Les actionnaires d'Adapt IT, Sibusiso Shabalala, Rubistar Proprietary Limited, Nedgroup Investment Advisors Pty Limited et Tiffany Dunsdon & the Dunsdon Self Managed Super Fund, qui détiennent respectivement 10,4 %, 2,8 %, 5,1 % et 3,3 % de l'ensemble des actions émises d'Adapt IT (à l'exclusion des actions propres), ont pris des engagements irrévocables concernant la transaction. La Transaction est soumise à la réalisation ou, le cas échéant, à la renonciation des conditions au plus tard le 28 février 2022, y compris l'obtention de toutes les approbations réglementaires requises pour le Schéma de la part du JSE, du TRP, du département de surveillance financière de la Banque de réserve sud-africaine et des autorités de concurrence sud-africaines et étrangères applicables, l'approbation du Schéma par la majorité requise des Actionnaires d'Adapt IT pour le schéma et pour la fin de la cotation d'Adapt IT sur le Main Board du JSE, les Actionnaires d'Adapt IT détenant au moins 50% plus une des Actions Adapt IT faisant le choix de sortie dans le cadre de la mise en œuvre du Schéma, les directeurs exécutifs d'Adapt IT au 4 avril 2021, font le choix de continuation pour au moins 90% des Actions Adapt IT qu'ils détiennent directement ou indirectement ; La Standard Bank of South Africa Limited a fourni le consentement ou l'approbation qui peut être requis en vertu des contrats de facilité écrits conclus entre elle et le groupe Adapt IT, afin que le Schéma puisse être mis en œuvre sans déclencher de cas de défaut ou d'autres conséquences négatives potentielles en vertu des contrats de facilité, qu'aucun événement défavorable important ne se soit produit et d'autres conditions. En date du 5 octobre 2021, la Commission de la Concurrence (CompCom) a approuvé l'offre de l'éditeur de logiciels canadien Volaris Group d'acquérir Adapt IT. Le Conseil indépendant d'Adapt IT recommande à ses actionnaires de voter en faveur du projet. Volaris a prolongé la date d'exécution de l'offre. Les actionnaires sont donc informés que la date limite de réalisation des conditions de la proposition de schéma a été reportée au 7 mai 2021 et que la date limite de réalisation des conditions du schéma et de l'offre standby a été reportée au 31 juillet 2021. L'assemblée des actionnaires d'Adpt IT est prévue le 30 juin 2021 pour examiner la transaction. A partir du 27 juillet 2021, la date limite pour la réalisation du plan et des conditions de l'offre standby a été prolongée jusqu'au 30 septembre 2021. Le 29 septembre 2021, la date limite pour la réalisation de l'Offre Publique d'Achat et de la Condition de l'Offre Publique d'Achat a été reportée au 15 octobre 2021. Le conseil indépendant d'Adapt IT, établi par Adapt IT en relation avec la proposition de Volaris, est composé de Craig Michael Chambers, Oliver Darrel Fortuin, Catherine-Candice Koffman et Innocentia Zizipho Nyanga. Nodus Capital (Proprietary) Limited a agi en tant qu'expert indépendant auprès du conseil indépendant d'Adapt IT. En date du 23 avril 2021, Volaris Group Inc. a reçu des engagements irrévocables de la part de Blacksheep Master Fund Limited, un actionnaire d'Adapt IT, confirmant son engagement à voter en faveur de la résolution relative au plan, de la résolution relative à la radiation du plan et de la résolution relative à la radiation de l'offre générale. En juillet, 69 % de la base totale des investisseurs d'Adapt IT ont voté en faveur de l'offre de Volaris, tandis que 31 % n'ont pas assisté à la réunion. Si l'on ajoute que 2 % des investisseurs ont voté en faveur de l'offre de Huge en août, il reste 29 % qui n'ont pas encore voté. La Standard Bank of South Africa Limited a agi en tant que conseiller financier et Webber Wentzel en tant que conseiller juridique d'Adapt IT. PSG Capital (Pty) Limited a agi en tant que conseiller financier et Cliffe Dekker Hofmeyr en tant que conseiller juridique de Volaris Group Inc. Volaris Group Inc. a finalisé l'acquisition d'une participation de 63,87% dans Adapt IT Holdings Limited (JSE:ADI) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 610 millions de ZAR le 4 janvier 2022. Adapt IT continuera à fonctionner comme une unité commerciale indépendante au sein de Volaris Group, sous la direction de Tiffany Dunsdon, PDG d'Adapt IT. Adapt IT se retire du JSE après l'acquisition de Volaris.