ACHETER-LOUER.FR

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

au capital de 123 819 186,30 euros

Siège Social : 2 rue de Tocqueville 75017 PARIS

394 052 211 RCS PARIS

RAPPORT SUR LE GOURVERNEMENT D'ENTREPRISE

A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2022

Mesdames, Messieurs,

Vous êtes réunis en assemblée générale en application des statuts et de l'article L.225-100 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017 prise en application de la loi Sapin 2 et son décret d'application 2017-1174 du 18 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'informations à la charge des sociétés institue un rapport sur le gouvernement d'entreprise élaboré par le Conseil de surveillance, conformément aux dispositions de l'article L.225- 68 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil de surveillance et du Directoire de la Société, des restrictions imposées aux dirigeants mandataires sociaux en matière de cession d'actions ou de levée d'option à la suite d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions à leur profit et des délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale des actionnaires en cours de validité ainsi que des conventions règlementées intervenues au cours de l'exercice écoulé.

1- Gouvernance

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par les membres du conseil de surveillance et du Directoire de la Société.

Fonction

Mandat ou

Date de nomination /

principale

Nom

Date d'échéance

Fonction principale dans

fonctions

renouvellement du

exercée en

la Société

mandat

dehors du

exercés hors de

la Société

Groupe

Représentant

permanent de la

Laurent CAMPAGNOLO

CS du 30/06/2021

30/06/2027

Président du Directoire

-

Société au

conseil

Directeur général délégué

d'administration

de la société

ADOMOS

Norbert ALVAREZ

CS du 30/06/2021

30/06/2027

Membre du Directoire et

-

Néant

Directeur Général

Julien TELLIER

AG du 19/07/2021

AGOA sur les

Président du Conseil de

surveillance

-

Néant

comptes 2026

Responsable commercial

Joël ALVAREZ

AG du 19/07/2021

AGOA sur les

Vice-Président du Conseil

-

néant

comptes 2026

de surveillance

SCI L'EGLANTIER

Gérante de

AGOA sur les

Membre du Conseil de

l'EURL Les

représentée par Catherine

AG du 19/07/2021

-

comptes 2026

surveillance

Écuries Du Val

CAMPAGNOLO

D'automne

Eric CALOSCI

AG du 19/07/2021

AGOA sur les

Membre du Conseil de

-

comptes 2026

surveillance

2- Restrictions imposées aux dirigeants mandataires sociaux en matière de cession d'actions ou de levée d'option à la suite d'attributions d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions

En application des dispositions des articles L.225-197-1 et L. 225-185 du Code de commerce, il est précisé les modalités de restriction de cession d'actions ou de levée d'option en cas d'attribution gratuite d'actions ou d'option de souscription d'actions au profit de dirigeants mandataires sociaux.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé à plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions, dont les modalités sont décrites dans le rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d'actions.

Aux termes de ces plans d'attribution gratuite d'actions, les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au minimum un tiers de leurs actions attribuées gratuitement tant qu'ils exercent leurs fonctions de mandataires.

3- Délégations et autorisations consenties par l'assemblée générale en cours de validité lors de l'exercice écoulé

Vous trouverez annexé au présent rapport un tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce. Ce tableau vous indique l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (art. L.225-100, al. 7 du Code de commerce).

2

4- Conventions conclues avec les sociétés du groupe

Aucune convention n'est intervenue directement ou indirectement, entre l'un des membres du Conseil de surveillance et du Directoire, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société ACHETER-LOUER.FR et les filiales de cette dernière.

5- Observations du Conseil sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l'exercice 2021

Au cours de l'exercice, votre Conseil de surveillance a vérifié la bonne application des procédures en vigueur dans la Société.

Par ailleurs, nous vous rappelons que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice 2021.

Nous vous précisons que le Directoire a communiqué au Conseil de surveillance les comptes annuels et son rapport de gestion conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Après avoir validé et contrôlé les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire, nous estimons que ces documents ne donnent lieu à aucune observation particulière.

Les renseignements que nous venons de vous donner, et ceux qui figurent dans les rapports du Commissaire aux comptes, vous permettront, pensons-nous, de prendre des décisions qui nous paraissent conformes à vos intérêts.

Nous vous demandons en conséquence de bien vouloir voter les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil de surveillance

3

Annexe

Tableau des autorisations financières en cours de validité

Emissions avec droit préférentiel de souscription

Titres concernés

Source

Durée et expiration

Utilisation de l'autorisation

Montant nominal maximum

(N° de résolution)

de l'autorisation

d'augmentation de capital en euros

(1) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter

le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel

de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de

26 mois

toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant

AGE 25/06/2021

2 000 000 €

accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au

2ème résolution

(jusqu'au 25/08/2023)

capital des sociétés dont la société possède directement ou

indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par

incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

Emissions sans droit préférentiel de souscription

Titres concernés

Source

Durée et expiration

Utilisation de l'autorisation

Montant nominal maximum

(N° de résolution)

de l'autorisation

d'augmentation de capital en euros

(2) Délégation de compétence au Directoire en vue d'augmenter

le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription,

26 mois

d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque

AGE 25/06/2021

Dans la limite du plafond maximum global

nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ou au

3ème résolution

(jusqu'au 25/08/2023)

de 2 000 000 € fixé au (1)

capital des sociétés dont la Société possède directement ou

indirectement plus de la moitié du capital

Autorisation à donner au Directoire en vue d'augmenter le

AGE 25/06/2021

26 mois

Dans la limite du plafond maximum global

montant des émissions visées au (1) et (2) en cas de demandes

4ème résolution

(jusqu'au 25/08/2023)

de 2 000 000 € fixé au (1)

excédentaires

Délégation au Directoire à l'effet d'émettre des titres financiers

et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à

18 mois

terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit

AGE 25/06/2021

2 000 000 €, dans la limite du plafond

préférentiel de souscription des actionnaires au profit de

5ème résolution

(jusqu'au 25/12/2022)

maximum global de 2 000 000 € fixé au (1)

catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du

Code de commerce

Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider

d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions

26 mois

ordinaires, de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant

AGE 25/06/2021

20% du capital par an dans la limite du

accès au capital par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du

6ème résolution

(jusqu'au 25/08/2023)

plafond de 2 000 000 € fixé au (1)

Code monétaire et financier avec suppression du droit

préférentiel de souscription

Le Directoire de la Société a

fait usage de cette délégation (i)

Autorisation à donner au Directoire à l'effet de procéder à des

38 mois

le 13 juillet 2021 dans le cadre

10% du capital social, ce plafond étant

attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit des

AGE 25/06/2021

d'un plan d'AGA n°1, (ii) le 21

déterminé par rapport au capital social

salariés de la Société ou des mandataires sociaux ou de certaines

8ème résolution

(jusqu'au 25/08/2024)

octobre 2021 dans le cadre d'un

existant lors de chaque utilisation de la

catégories d'entre eux

plan d'AGA n°2, et (iii) le 23

présente délégation par le Directoire

mars 2022 dans le cadre d'un

plan d'AGA n°3

10 % du capital social, ce plafond étant

déterminé dès la première utilisation par le

Directoire de la présente délégation par

Autorisation à donner au Directoire de consentir des options de

AGE 25/06/2021

38 mois

rapport au capital social existant à cette date

souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés de la

et réactualisé en fonction du capital social

9ème résolution

(jusqu'au 25/08/2024)

Société ou de certaines catégories d'entre eux

existant au moment de chaque nouvelle

utilisation de la présente délégation, dans la

limite du

plafond

maximum

global

de

2 000 000 € fixé au (1)

95 000 000 €, à ce plafond s'ajoutera, le cas

échéant, le montant nominal des actions

Délégation de compétence à conférer au Directoire à l'effet de

Le Directoire de la

Société a

ordinaires à émettre éventuellement, en cas

fait usage de cette délégation (i)

d'opérations

financières

nouvelles, pour

décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital

le 28 juin 2021 dans le cadre de

préserver,

conformément

aux

dispositions

donnant accès à d'autres

titres de capital

ou donnant droit à

l'émission

d'une

première

légales et réglementaires et, le cas échéant,

l'attribution de titres de

créance et/ou de

valeurs mobilières

tranche

de

BEOCEANE

au

aux stipulations contractuelles

prévoyant

donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à

18 mois

AGE 25/06/2021

profit de la société World Tech

d'autres

cas

d'ajustement, les

droits

des

l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société

12ème résolution

(jusqu'au 25/12/2022)

Financing Ltd, et (ii) le 17 mars

porteurs de valeurs mobilières donnant accès

du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription

2022

dans

le

cadre

de

au capital, d'options de souscription ou de

au profit d'un bénéficiaire dénommé, durée de la délégation,

l'émission

d'une

deuxième

droits d'attribution gratuite d'actions ;

plafonds de l'émission,

prix d'émission,

faculté de limiter

tranche

de

BEOCEANE

au

Le montant nominal des valeurs mobilières

l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les

profit de la société World Tech

représentatives de

créance sur

la

Société

titres non souscrits

Financing Ltd

susceptibles d'être émises en vertu de la

présente

délégation

ne

pourra

excéder

70 000 000 €

Emissions réservées au personnel

Titres concernés

Source

Durée et expiration

Utilisation de l'autorisation

Caractéristiques

(N° de résolution)

de l'autorisation

Autorisation à donner au Directoire d'augmenter le capital social

par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit

AGE 25/06/2021

18 mois

200 000

€,

dans

la

limite

du

plafond

préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés

7ème résolution

(jusqu'au 25/12/2022)

maximum global de 2 000 000 € fixé au (1)

ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à

l'article L.225-129-6 du Code de commerce

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