AB Science : Bulletin de vote

Cadre réservé à la Société

Identifiant :

Nombre d'actions :

Nombre de voix :

AB SCIENCE

Société anonyme au capital de 588.707,03 euros Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris 438 479 941 RCS Paris

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 26 JUIN 2024

Identifiant de l'actionnaire :

Le soussigné : ______________________________

Demeurant _________________________________________________________________________________

(Cochez ci-dessous la case appropriée)

• propriétaire de ____________ actions représentant ___________ voix
• nu-propriétairede ___ actions
• usufruitier de ___ actions

de la Société susnommée ainsi que l'atteste (cochez ci-dessous la case appropriée) :

• l'inscription des actions dans le compte ouvert à mon nom dans les registres de la Société

Connaissance prise des résolutions portées à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, des documents énumérés à l'article R. 225-81 du Code de commerce, ainsi que des rappels et indications figurant dans le présent document déclare :

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1. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de « placement privé »
4. Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis à l'occasion d'une émission réalisée en vertu des seizième, dix- septième, dix-huitièmeet dix-neuvièmerésolutions
5. Limitation globale des autorisations
6. Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en
   actions ordinaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux (Action B')
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés à tout apporteur d'affaires spécialisé dans le secteur
   pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d'apporteur d'affaires avec la Société aux fins de l'assister dans le cadre de ses levées de fonds
9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes
   réservés aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d'un contrat
10. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes réservés aux membres du Conseil d'administration de la Société
    et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au
    Conseil d'administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales
11. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons d'émission d'actions réservés à catégories de personnes
12. Délégation de pouvoir au Conseil d'administration pour réduction de capital par voie d'annulation d'actions
13. Autorisation à donner au Conseil d'administration aux fins de consentir à l'attribution d'options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales
14. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social - décision de poursuite de l'activité
15. Pouvoirs pour formalités

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Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés à l'Assemblée Générale en cours de réunion, je déclare (cochez la case appropriée) :

donner mandat au Président qui vote en son nom

donner procuration à ________________________ demeurant ____________________

_____________________________________

m'abstenir de voter (étant entendu que son abstention équivaut à un vote négatif).

Le présent document, adressé pour une Assemblée Générale, vaut pour les Assemblées Générales successives convoquées sur le même ordre du jour.

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EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE PENDANT L'EXERCICE ECOULE

AB Science est une société française spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation de molécules thérapeutiques de synthèse pour des pathologies à fort besoin médical, dans les maladies du système nerveux central, les cancers, et les maladies inflammatoires. AB Science a également lancé un programme de développement clinique pour le traitement du COVID-19.

AB Science est au stade du développement clinique, avec deux plateformes :

• La première plateforme est basée sur le masitinib, un inhibiteur de protéines kinases en phase avancée de développement dans les domaines des maladies neuro-dégénératifives, de l'oncologie, et des maladies inflammatoires.
  En médecine humaine, le masitinib est développé dans trois pathologies neurodégénératives (sclérose latérale amyotrophique, maladie d'Alzheimer, sclérose en plaques progressive), dans deux cancers (cancer
  de la prostate métastasé résistant à la castration, cancer du pancréas localement avancé), dans trois pathologies inflammatoires (mastocytose systémique indolente, syndrome d'activation mastocytaire, asthme sévère) ainsi que dans la drépanocytose et la Covid-19. AB Science exploite commercialement en Europe depuis 2009 le masitinib en médecine vétérinaire dans un cancer canin (le mastocytome du chien) sous le nom commercial Masivet®.
• La seconde plateforme est un portefeuille d'une nouvelle génération de déstabilisateurs synthétiques de microtubules comprenant l'AB8939 (formulation intra-veineuse) pour les indications d'hématologie, actuellement en phase 1, et un second composé (formulation orale) pour les sarcomes et les tumeurs solides, et dont le développement préclinique réglementaire est prêt à débuter.

Une des forces d'AB Science réside dans sa capacité à regrouper des chercheurs qui sont parmi les meilleurs

dans chacune des disciplines scientifiques concernées par ses recherches. Cette équipe rassemble des experts reconnus de la chimie, de la biologie associée aux inhibiteurs de tyrosine kinase, de l'oncologie et les compétences nécessaires dans le développement clinique, le développement pharmaceutique, ainsi qu'en

gestion.

La Société est propriétaire d'un important portefeuille de molécules. Ce portefeuille de molécules s'appuie sur

plusieurs brevets de structures chimiques distinctes délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis.

Les évènements clés de l'année 2023 sont les suivants :

• Evènements relatifs au développement clinique

Poursuite de la procédure de demande d'autorisation conditionnelle de mise sur le marché auprès de l'Agence européenne des médicaments (EMA) et de santé Canada (Notice of Compliance with Conditions) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA)

AB Science avait annoncé en février 2022 et en août 2022 avoir déposé une demande d'autorisation de mise sur le marché conditionnelle respectivement auprès de santé canada (Health Canada) et de l'Agence européenne des médicaments (EMA) pour le masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique (SLA). Ces

procédures se sont poursuivies en 2023 et en 2024. Les derniers développements relatifs à ces procédures sont détaillés dans la section 6.1.1.3 (évènements significatifs postérieurs à la clôture de l'exercice).

Première réponse complète de la moelle osseuse chez un patient atteint de leucémie myéloïde aigue dans son essai clinique de phase I/II avec AB8939

En mars 2023, AB Science a rapporté un cas issu de la phase initiale de son étude de Phase I/II (AB18001) évaluant AB8939, un déstabilisateur de microtubules, chez les patients atteints de leucémie myéloïde aiguë (LMA) réfractaire et récurrente.

Le patient en question atteint de LMA avait échoué à un traitement antérieur à l'azacitidine et présentait un réarrangement du gène MECOM, un biomarqueur de résistance aux chimiothérapies standard associé à un risque élevé de progression de la maladie et à un pronostic défavorable.

Un mois après le premier cycle de traitement (c'est-à-dire trois jours consécutifs de traitement avec AB8939), on a observé une réduction drastique des cellules blastiques de la moelle osseuse (c'est-à-dire des cellules

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leucémiques), qui sont passées d'un niveau de 55 % à 5 % avant le traitement (c'est-à-dire un état

morphologique sans leucémie). Fait remarquable, cette réponse a été obtenue à une très faible dose d'AB8939, correspondant à la deuxième étape d'augmentation de dose (sur 13 étapes potentielles) dans l'étude de phase I.

Le patient a également montré une excellente tolérance à l'AB8939, n'ayant subi aucune toxicité liée au traitement. A la demande de l'investigateur, AB Science a autorisé des cycles de traitement supplémentaires d'AB8939 pour ce patient. Un mois après le deuxième cycle de trois jours consécutifs de traitement à cette dose, une bonne réponse a été maintenue avec des blastes de moelle osseuse à 10% (correspondant à une réduction de 5 fois par rapport au niveau avant le traitement). Un troisième cycle de traitement a été initié pour ce patient.

Si l'on considère l'ensemble de l'étude à ce jour, il n'y a eu aucun signe de toxicité modéré, sévère ou grave et environ 50 % des patients ont demandé des cycles de traitement supplémentaire d'AB8939 après le premier cycle de traitement et une mesure au 28ème jour

Nouveau programme de développement clinique du masitinib dans la drépanocytose, faisant partie des projets lauréats et financés dans le cadre du sixième appel à projets "recherche hospitalo-universitaire en sante" du

Programme d'investissements d'avenir

AB Science a annoncé qu'un nouveau programme de développement clinique du masitinib dans la

drépanocytose fait partie des 19 projets lauréats et financés dans le cadre du sixième appel à projets "recherche

hospitalo-universitaire en sante" du Programme d'investissements d'avenir.

L'appel à projets « Recherche Hospitalo-Universitaire en santé » (RHU) du Programme d'investissements d'avenir (PIA), dont l'opérateur est l'Agence Nationale de la Recherche, vise à soutenir des projets de recherche innovants et de grande ampleur dans le domaine de la santé. Focalisés sur la recherche translationnelle, c'est-à-

dire entre la recherche fondamentale et la recherche clinique, les projets RHU associent acteurs académiques, hospitaliers et entreprises.

Dans le cadre de cet appel à projet, le projet SICKMAST, doté d'un financement de 9.2 M€, a pour objet :

d'une part, d'identifier et de valider à partir d'une base de 1500 patients (dont 700 déjà identifiés) des biomarqueurs mettant en évidence le rôle des mastocytes et des basophiles dans l'orchestration des

complications aiguës et chroniques de la drépanocytose,

et d'autre part, de démontrer dans un essai clinique de phase 2 l'efficacité du masitinib dans le traitement des

complications aiguës et chroniques de la drépanocytose chez les patients identifiés à partir des biomarqueurs.

L'Assistance Publique-Hôpitaux de Paris (AP-HP) sera le promoteur de ces études de phase 2. AB Science

interviendra principalement via la fourniture du masitinib et dans le suivi des données de pharmacovigilance du masitinib. AB Science reste libre d'exécuter comme il l'entend l'éventuelle phase 3 qui succédera à la phase 2

en cas de succès.

Un nouveau brevet a été déposé qui, s'il est accordé, prolongera jusqu'en 2040 la protection internationale du masitinib dans le traitement de la drépanocytose. Dans le cadre de l'accord de consortium mis en place pour les besoins de ses brevets, AB Science reversera à l'APHP des royalties en cas de commercialisation du masitinib

dans la drépanocytose.

• Autres évènements

Tirage de la seconde tranche de 6 millions d'euros dans le cadre de son contrat de financement avec la banque européenne d'investissement

AB Science a annoncé en janvier 2023 avoir reçu le versement d'un montant de 6,0 millions d'euros au titre de la seconde tranche du prêt de 15 millions d'euros accordé par la Banque Européenne d'Investissement (BEI).

La seconde tranche, également de 6,0 millions d'euros, a une maturité de cinq ans et est donc remboursable en janvier 2028. Elle est assortie d'un taux d'intérêts annuel capitalisé de 7,0% et de l'émission de 115.830 bons de souscription d'actions donnant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire d'AB Science à 14,0 euros pendant 15 ans. Ces BSA représentent 0,22% du capital actuel de la Société (s'ils devaient être exercés dans leur

intégralité).

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Stratégie de développement clinique articulée autour de deux plateformes : la plateforme late-stage masitinib et la nouvelle plateforme microtubules

En avril 2023, AB Science a annoncé sa décision de focaliser sa stratégie de développement de la façon suivante

:

• Affectation des ressources actuelles prioritairement sur le développement du masitinib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique et le développement de la plateforme ciblant les microtubules
  (Microtubules Destabilizing Agents, MDA), avec le développement clinique de la molécule AB8939 dans les leucémies myéloïdes aigues réfractaires et l'initiation du développement préclinique réglementaire d'une nouvelle molécule orale de la même classe microtubule pour les sarcomes et les tumeurs solides.
  AB Science entend concentrer la majorité de ses ressources cliniques sur le développement de maladies rares avec le masitinib, sur le développement la plateforme microtubule avec l'AB8939 et les futures molécules de la même famille en raison des premiers résultats très encourageants.
• Accélération de la procédure de recherche de licence du masitinib.
  Cette accélération est possible à présent que les phases 3 confirmatoires ont été autorisées par la FDA aux
  Etats-Unis et les principales agences européennes. Cette recherche de licence est un axe prioritaire de la stratégie de la Société, compte tenu du nombre d'études cliniques déjà menées et de la maturité du pipeline,
  et compte des investissements supplémentaires requis pour mener à son terme le programme clinique, jusqu'aux autorisations de mise sur le marché. AB Science précise que la durée de cette recherche de licence n'est pas prévisible et que la concrétisation d'une licence dépend d'un certain nombre de facteurs et n'est pas garantie. Cependant, les jalons franchis à ce stade sont des facteurs essentiels qui contribuent à la faisabilité de cette stratégie.

En conséquence de la stratégie de focalisation, AB Science a décidé d'adapter son organisation, ce qui a permis une réduction sensible des coûts. AB Science a ainsi mis en œuvre un plan de sauvegarde de l'emploi.

Restructuration financière

En avril 2023, AMY S.A.S et Alain Moussy (actionnaires majoritaires), AB Science et les entités actionnaires minoritaires (incluant notamment les porteurs Obligations convertibles, les prêteurs CIR, et les porteurs APDC) ont signé un Accord qui porte sur :

1. la mise en place de la nouvelle stratégie d'AB Science,
2. le financement d'AB Science et
3. la restructuration de la dette obligataire d'AB Science et des actions de préférence de catégorie C

Restructuration des obligations convertibles émises en février 2022 et des actions de préférence de catégorie C et prolongement de la durée de vie de certains BSA

AB Science a signé le 21 avril 2023 un accord aux termes duquel les termes et conditions du contrat d'émission

obligataire (conclu avec les porteurs des obligations convertibles émises en février 2022) ont été amendés pour prévoir, au 15 juillet 2023 et de manière automatique, la conversion de l'intégralité des obligations convertibles en actions ordinaires d'AB Science sur la base d'un prix par action de 5,75 euros (soit le prix de souscription des

ABSA).

Cet accord a également été signé avec les porteurs d'actions de préférence de catégorie C (les « ADPC »). Il

prévoit que les ADPC soient rachetées pour un euro symbolique par AB Science en vue de leur annulation.

520.786 bons de souscription d'actions (chaque bon permettant de souscrire une action ordinaire d'AB Science

au nominal pendant une durée de 12 mois) seront émis en substitution des ADPC. Par ailleurs, toujours en

substitution des ADPC, une nouvelle catégorie d'actions de préférence a été créée, bénéficiant d'un dividende

prioritaire (égal à 1,25% des ventes nettes du masitinib ou de tout royalties de licence, dans la limite 9,0 millions

d'euros) et convertissables en 750.000 actions ordinaires d'AB Science si le cours de bourse d'AB Science

dépasse un seuil de 30 euros pendant plus de 90 jours consécutifs.

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Enfin, il a été proposé aux actionnaires de prolonger la durée de certaines lignes de bons d'ores et déjà émis, pour tenir compte de l'évolution de la stratégie d'AB Science et de son portefeuille clinique.

Augmentation de capital pour un montant de 15 millions d'euros

AB Science a annoncé le 24 avril 2023 le succès de son augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles à chacune desquelles sont attachés des bons de souscription d'actions avec suppression du

droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L'augmentation de capital a consisté en un placement privé conformément aux dispositions des articles L. 225-

136 du Code de commerce et L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier et a été réalisée avec suppression du

droit préférentiel de souscription, dans le cadre de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vertu de la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2022. Elle donne lieu à l'émission de 2.608.686 actions ordinaires nouvelles (les « ABSA ») à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'actions (les « BSA »).

L'Augmentation de Capital s'est faite par apport en numéraire à hauteur d'environ 11,5 millions d'euros et par compensation de créances pour le solde, soit environ 3,0 millions d'euros (créances liées au préfinancement du crédit impôt recherche de l'exercice 2020 et arrivant à échéance en 2023, ainsi qu'environ 500.000 euros d'intérêts échus à date au titre des obligations convertibles émises en février 2022).

Deux bons de souscription d'action donnant droit de souscrire à une action, la totalité des 2.608.686 ABSA ainsi que la totalité des 1.304.343 actions nouvelles qui seraient émises lors de l'exercice des bons de souscription d'actions, soit un total de 3.913.029 titres de la Société, représentent 7,36% du capital social actuel de la Société.

Le prix d'émission des ABSA a été fixé à 5,75 euros (0,01 euro de valeur nominale et à 5,74 euros de prime d'émission) et le prix d'exercice des BSA à 8,625 euros, représentant ainsi une levée de fonds totale d'environ 15,0 millions d'euros (en prenant en compte l'exercice des BSA, le montant maximum de l'augmentation de capital pourrait être porté à environ 26,3 millions d'euros).

Les BSA pourront être exercés du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2030.

Renouvellement du Programme d'Augmentation de Capital à Terme (PACT ) conclu par AB Science avec

Alpha Blue Ocean

Alpha Blue Ocean s'est engagé à souscrire, à compter de la date du 28 avril 2023 et pendant une période de 24 mois, à la demande d'AB Science, à des augmentations de capital par tranches comprises entre 500.000 et 1,0 million d'actions, dans la limite globale de 4,0 millions d'actions (soit 7,2% sur la base du capital post

augmentation de capital annoncée le 24 avril 2023). Ces augmentations de capital seront réalisées sur la base de la 28ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2022 (telle que renouvelée le cas

échéant).

Caractéristiques du PACT :

Pour chaque tranche souscrite par Alpha Blue Ocean, le prix d'émission des actions nouvelles AB Science sera égal au cours moyen pondéré par les volumes de l'action AB Science sur Euronext Paris au cours des trois

séances de bourse précédant la demande de tirage.

Pour chaque tranche, et après la livraison des actions AB Science objet de l'augmentation de capital correspondante, 80% du produit d'émission sera placé sur un compte séquestre. Le solde du produit d'émission

sera conservé par AB Science.

Selon des règles de trading préétablies pour chaque tranche, Alpha Blue Ocean sera en charge de céder, de manière ordonnée, les actions AB Science ainsi souscrites. 95% du produit de cession (diminué d'une

commission de structuration) sera reversé mensuellement à AB Science, directement par Alpha Blue Ocean ou par tirage sur le compte séquestre visé ci-avant.

AB Science n'a aucune obligation de tirage sur le PACTTM et fera appel à cette solution de financement innovante uniquement en cas de besoin et si les conditions de marché en permettent une mise en œuvre optimale, dans le meilleur intérêt d'AB Science et de ses actionnaires.

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A chaque tirage, le nombre d'actions émises dans le cadre de cet accord et admises aux négociations fera l'objet d'un avis Euronext ainsi que d'une communication spécifique sur le site Internet d'AB Science.

Autres opérations sur les valeurs mobilières

Au cours de l'année 2023 ont été attribués :

• 69.000 bons de souscription d'actions, dont 54.000 en rémunération d'un apporteur et 15.000 aux administrateurs,
• 105.900 stock-options à un salarié.

En septembre 2023 ont été émises 12.560 actions gratuites (AGAP B'). Ces actions gratuites seront attribuées

définitivement en septembre 2024.

Autres informations

AB Science confirme son éligibilité au PEA-PME conformément au décret n°2014-283 du 4 mars 2014 pris pour l'application de l'article 70 de la loi n°2013-1278 du 29 décembre 2013 de finances pour 2014 fixant l'éligibilité des entreprises au PEA-PMEsoit : moins de 5 000 salariés d'une part, un chiffre d'affaires annuel inférieur à 1,5 millions d'euros ou un total de bilan inférieur à 2 millions d'euros, d'autre part.

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