MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE Systar consécutivement à l’offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Axway

Regulatory News:

Le présent communiqué, établi par Axway Software SA (Paris:AXW), est diffusé en application de l’article 237-16 III du règlement général de l’AMF et de l’article 9 de l’instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006.

Montant de l’indemnisation : 5,97 euros par action Systar

Soci été visée : Systar (« Systar » ou la « Société »), Systar, société anonyme à conseil d’administration au capital de 2 827 202,40 euros, dont le siège social est sis 171 Bureaux de la Colline, 92213 Saint-Cloud Cédex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 222 806, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext opéré par NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000052854.

Initiateur : Axway Software (« Axway » ou l’ « Initiateur »), société anonyme à conseil d’administration au capital de 41 031 518 euros régie par le droit français, dont le siège social est sis PAE Les Glaisins, 3 rue du Pré Faucon 74940 Annecy-Le-Vieux, immatriculée à Annecy au Registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 433 977 980, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé Euronext opéré par NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0010989145.

Modalités du retrait obligatoire : A l’issue de l’offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») initiée par Axway et visant les actions Systar qui s’est déroulée du 29 mai au 11 juin 2014, l’Initiateur détient 8 473 099 actions SYSTAR représentant autant de droits de vote, soit 89,61% du capital et au moins 88,91% des droits de vote de cette société¹ (cf. avis de résultat AMF D&I 214C1050 en date du 12 juin 2014).

Par un courrier en date du 12 juin 2014, Bryan Garnier & Co, agissant pour le compte d’Axway, a informé l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 292 119 actions Systar non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires d’Systar au prix de 5,97 euros par action Systar (étant par ailleurs rappelé que 690 700 actions sont auto-détenues par Systar).

Les conditions posées aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF sont remplies :

. compte tenu des 690 700 actions auto-détenues par Systar, les 292 119 actions Systar non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, 3,09% du capital et au plus 3,85% des droits de vote de la Société ;

. lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de la banque présentatrice et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Bellot Mullenbach et associés, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. Décision & Information n°214C0909 du 27 mai 2014) ;

. le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’offre publique d’achat subsidiaire, soit 5,97 euros par action Systar, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF D&I 214C1061 du 12 juin 2014, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 18 juin 2014 et portera sur les 292 119 actions Systar non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Systar à la date de clôture de l’Offre. Le même jour, les actions Systar seront radiées du marché Euronext.

Conformément à l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, le retrait obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité, nette de tous frais, de 5,97 euros par action Systar.

Le montant total de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé par Axway sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Bryan Garnier & Co, (26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris) centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Systar qui n’auront pas été réclamés seront conservés par Bryan Garnier & Co pendant une durée de 10 ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

En accord avec l’AMF, Euronext a publié le calendrier de la mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Systar du marché réglementé opéré par Euronext Paris.

La note d’information relative à l’offre publique d’achat simplifiée visée par l’AMF le 27 mai 2014 sous le numéro de visa 14-233, ainsi que le document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’initiateur » établi par Axway Software et déposé auprès de l’AMF le 27 mai 2014 , sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site internet d’Axway Software http://www.finance.axway.fr/documents/documents-financiers), ainsi que, sans frais, auprès de Bryan, Garnier & Co, 26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.

La note en réponse établie par la société Systar visée par l’AMF le 27 mai 2014 sous le numéro de visa 14-234, ainsi que le document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Systar» déposé auprès de l’AMF le 27 mai 2014, sont disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org), sur le site internet de Systar (www.systar.com), ainsi que, sans frais, au siège social de Systar, 171 Bureaux de la Colline, 92213 Saint Cloud.

1 sur la base au 31/05/2014 d’un capital composé de 9 455 918 actions représentant 9 530 288 droits de vote en application du 2^ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, étant précisé que la société Systar détient 690 700 de ses actions, soit 7,3 % du capital de celle-ci.

A propos d’Axway

Axway (NYSE Euronext : AXW.PA), leader du marché de la gouvernance des flux de données, est un éditeur de logiciels comptant plus de 11 000 clients du secteur privé et public dans 100 pays. Depuis plus de 10 ans, Axway fournit aux grandes entreprises des solutions technologiques permettant de mieux gérer les flux de données stratégiques circulant dans l’entreprise, avec l’extérieur entre partenaires, au sein des communautés B2B, vers le cloud et les périphériques mobiles. Nos solutions sont proposées pour une gestion sur site (on premise) ou hébergées dans le cloud, avec une gamme complète de services. Elles couvrent notamment les domaines de l’intégration B2B, de la gestion des transferts de fichiers (MFT – Managed File Transfer), de la gestion des API et des identités ainsi que de la sécurisation des emails. Axway, dont le siège social est en France et la direction générale basée aux Etats-Unis, compte des filiales déployées dans 19 pays dans le monde.

Pour plus d’information, consultez notre site Internet : www.axway.fr.