Lancement d’un emprunt obligataire avec offre au public - Taux fixe annuel brut de 9%(1) pendant 6 ans -Souscription du 3 au 28 juin 2013

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de REALITES, objet du présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et REALITES n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Lancement d'un emprunt obligataire avec offre au public
Taux fixe annuel brut de 9% pendant 6 ans^[1]
Souscription du 3 au 28 juin 2013
Code ISIN : FR0011505957

La durée d'investissement conseillée est de 6 ans. Toute cession des obligations avant échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.

Saint Herblain, le 3 juin 2013. REALITES, acteur de l'immobilier neuf dans le Grand Ouest de la France, annonce aujourd'hui le lancement d'une émission obligataire accessible à tous, investisseurs particuliers ou institutionnels, d'un montant compris entre 5 M€ et 10 M€.

Si les souscriptions reçues n'atteignaient pas 5 M€, l'Offre serait annulée et les ordres passés deviendraient caducs.

Rémunérez son épargne avec un taux fixe annuel brut de 9% pendant 6 ans…

Les Obligations REALITES, au nominal de 100 €, procureront un taux d'intérêt fixe brut de 9% par an pendant 6 ans.

La rémunération qui peut sembler attractive doit, en particulier, être rapprochée du risque de crédit, autrement dit, du risque de non remboursement, en fonction de la situation financière et des perspectives de l'Emetteur. De même, il doit être pris en considération le risque d'une absence ou d'une très faible liquidité pendant toute la durée de vie des Obligations.

Les intérêts seront versés semestriellement, le 12 juillet et le 12 janvier de chaque année et pour la première fois le 12 janvier 2014. Les Obligations (code : FR0011505957-BREA) pourront être souscrites du 3 au 28 juin 2013 inclus auprès de son intermédiaire financier habituel (banque ou courtier en ligne) ou, pour la première fois, via une plateforme sécurisée mise en œuvre par BNP Paribas Securities Services et accessible depuis le site Internet : www.realites-obligation.com. Les Obligations seront cotées sur le marché Alternext à Paris de NYSE Euronext.

REALITES a été noté BB- par l'agence de notation Scope Rating en date du 31 mai 2013.

…en souscrivant aux Obligations émises par REALITES, acteur de l'immobilier neuf dans le Grand Ouest.

REALITES est un acteur régional de la promotion immobilière de logements neufs présent dans la région du Grand Ouest de la France (Bretagne, Pays de la Loire et Poitou Charente). En 2012, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 42 M€ et une marge brute de 7 M€.

REALITES poursuit son développement commercial sur un marché toujours sous fortes contraintes en 2013.

Sur le premier quadrimestre, REALITES observe :

• un volume de vente en légère baisse par rapport à 2012 (100 lots en 2013 contre 124 lots en 2012) marqué par un fort recul des ventes auprès des bailleurs sociaux (0 lot en 2013 contre 53 lots en 2012),
• dans le même temps, une forte hausse des ventes internes qui ont un effet favorable sur la marge du Groupe et une forte augmentation des contacts commerciaux,
• un nombre d'actes signés en forte hausse (80 en 2013 contre 53 en 2012) marquant la concrétisation de l'activité commerciale du Groupe au cours des deux derniers exercices,
• un chiffre d'affaires de 17,4 M€, en progression de 19% sur un an, porté par les ventes aux particuliers de résidences principales et secondaires.

Compte tenu d'un haut niveau d'activité commercial en 2012 avec des réservations portant sur un chiffre d'affaires potentiel de plus de 80 M€, le chiffre d'affaires devrait croître de 20% environ. Une nouvelle hausse du chiffre d'affaires devrait être constatée en 2014 avec un haut niveau de livraison.

REALITES affiche une gestion fine de ses stocks avec seulement 5 lots achevés mais non vendus à fin 2012, soit moins de 1% de son offre en stock achevé contre une moyenne de 7% constatée sur les Pays de la Loire par les Promoteurs Immobiliers adhérents à Oloma^[2].

Le produit de l'émission permettra :

• A hauteur de 3,8 M€, de refinancer des obligations existantes arrivant à maturité dans les 19 prochains mois et permettant ainsi d'allonger la maturité d'une partie de la dette obligataire. A ce titre l'Emetteur a reçu des engagements de porteurs d'obligations anciennes (échéances comprises entre 1 et 19 mois) à hauteur de 3,8 M€ sur les 5,3 M€ d'obligations existantes au 31 décembre 2012. Ces obligations anciennes seront converties en Obligations nouvelles pour le même montant ;
• A hauteur de 3,5 M€, de donner les moyens financiers à l'Emetteur de financer le développement de ses programmes après deux exercices marqués par :
  • Une activité commerciale très forte avec un nombre de lots actés et réservés en forte augmentation (522 lots réservés en 2012 contre 358 en 2011 et 358 lots actés en 2012 contre 306 en 2011) ;
  • Un nombre de projets en développement important ;
  • Cette activité devrait se traduire par une croissance du chiffre d'affaires dans les comptes de l'Emetteur durant les exercices 2013 et 2014 compte tenu du cycle très long entre la commercialisation et la constatation comptable du chiffre d'affaires.
• A hauteur de 3,5 M€, de substituer une partie significative du co-investissement (apport réalisé par un tiers sous forme de capital ou apport en compte courant d'associés au sein d'une SCCV pour assurer les ressources nécessaires à la réalisation d'un projet) pour permettre à l'Emetteur de réintégrer du résultat net dans le Groupe ;
• Pour le solde, d'accroître la trésorerie disponible de l'entreprise.

Si aucun fonds n'était levé, le rythme de croissance du chiffre d'affaires pourrait être affecté par le nombre de projets en développement limité. Dans ce cas, REALITES sera probablement également conduit à annuler des projets profitables afin de limiter les montants à investir.

Retrouvez toutes les informations relatives à l'opération sur :
www.realites-obligation.com

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de la société REALITES (2, rue Mickael Faraday - BP 10333 - 44800 SAINT HERBLAIN - France). Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de REALITES (www.realites-obligation.com) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Résumé du Prospectus

Le présent résumé est établi sur la base des éléments d'informations, qui sont connus sous le nom d' "Eléments" et dont la communication est requise par l'annexe XXII du Règlement Européen tel que modifié. Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A.1 - E.7).

Le présent résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de titres et d'Emetteur. Comme certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des écarts dans la séquence de numération des Eléments.

Même si un Elément est requis dans le résumé en raison du type de titres et d'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée au titre de cet Elément. Dans ce cas une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".

SECTION A - INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS

A.1 Avertissement au lecteur

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation de l'Etat-membre de l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.

A.2 Consentement de l'Emetteur à l'utilisation du Prospectus

Pour ce qui concerne toute offre de revente ultérieure des Obligations qui n'est pas effectuée en vertu d'une dispense de prospectus conformément à la Directive Prospectus (une "Offre en Cascade"), l'Emetteur consent expressément à l'utilisation du Prospectus et accepte d'être responsable de son contenu, en France (l' "Etat de l'Offre au Public"), pendant la période allant du 3 juin 2013 au 28 juin 2013 (la "Période d'Offre Autorisée"), à l'égard de toute personne (un "Investisseur") à qui l'Offre en Cascade des Obligations est faite par tout intermédiaire financier autorisé à faire une Offre en Cascade en vertu de la Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers (Directive 2004/39/CE) et qui remplit les conditions suivantes :

(a) il agit en conformité avec toutes les lois, règles, règlementations et recommandations applicables de tout organe de régulation (les "Règles"), notamment les Règles relatives au caractère approprié ou adéquat de tout investissement dans les Obligations par toute personne et à la divulgation à tout investisseur potentiel,

(b) il s'engage à ne pas mettre en place des mesures dans un quelconque pays ou territoire (autre que la France) qui pourrait, ou viserait à, permettre une offre au public des Obligations, ou la détention ou distribution du présent Prospectus ou de tout autre document promotionnel relatif aux Obligations, dans un pays ou territoire (autre que la France) où des mesures sont nécessaires à cet effet. En conséquence, les Obligations ne doivent pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus, ni aucun autre document, publicité, ou autre document promotionnel relatif aux Obligations, ne doit être distribué dans ou à partir de, ou publié dans, tout pays ou toute juridiction excepté en conformité avec toute loi ou réglementation applicable,

(c) il s'assure que tous les frais (et toutes les commissions ou avantages de toute nature) reçus ou payés par lui en raison de l'offre ou la vente des Obligations sont entièrement et clairement communiqués aux investisseurs ou investisseurs potentiels,

(d) il détient tous permis, autorisations, approbations et accords nécessaires à la sollicitation ou à l'offre ou la vente des Obligations en application des Règles,

(e) il conserve les données d'identification des investisseurs au minimum pendant la période requise par les Règles applicables et doit, sur demande, mettre ces données d'identification des investisseurs à la disposition du Chef de File et de l'Emetteur ou les mettre directement à la disposition des autorités compétentes dont l'Emetteur et/ou le Chef de File dépendent, notamment, afin de permettre à l'Emetteur et/ou au Chef de File de respecter les Règles relatives à la lutte contre le blanchiment et à la lutte contre la corruption et les règles d'identification du client applicables à l'Emetteur et/ou au Chef de File, et

(f) il ne conduit pas, directement ou indirectement, l'Emetteur ou le Chef de File à enfreindre une Règle ou à devoir effectuer un dépôt ou à obtenir une autorisation ou un accord dans une quelconque juridiction. (un "Offrant Autorisé").

Tout Offrant Autorisé qui souhaite utiliser le Prospectus dans le cadre d'une Offre en Cascade est tenu, pendant la durée de la Période d'Offre Autorisée, d'indiquer sur son site internet qu'il utilise le Prospectus pour l'Offre en Cascade concernée conformément au consentement de l'Emetteur et aux conditions y afférent.

Un Investisseur qui souhaite acquérir ou qui acquiert toute Obligation auprès d'un Offrant Autorisé pourra le faire, et les offres et ventes des Obligations à un Investisseur par un Offrant Autorisé seront effectuées, conformément aux modalités et autres accords conclus entre cet Offrant Autorisé et cet Investisseur y compris, s'agissant du prix, des accords d'allocation et de règlement (les "Modalités de l'Offre en Cascade"). L'Emetteur ne sera partie à aucun de ces accords avec les Investisseurs en ce qui concerne l'offre ou la vente des Obligations et, en conséquence, le Prospectus ne contient pas ces informations. Les Modalités de l'Offre seront indiquées aux Investisseurs sur son site internet par ledit Offrant Autorisé pendant la Période d'Offre Autorisée. Ni l'Emetteur ni le Chef de File ou d'autres Offrants Autorisés ne saurait être tenu responsable de cette information ni des conséquences de son utilisation par les Investisseurs concernés.

SECTION B - EMETTEUR

B.1 Nom commercial et juridique

REALITES ("REALITES" ou l' "Emetteur" et avec l'ensemble de ses filiales et participations consolidées, le "Groupe").

B.2 Siège social, forme juridique, législation applicable

REALITES dont le siège social est situé 2, rue Mickael Faraday - BP 10333 44800 SAINT HERBLAIN, France, est une société en commandite par actions à conseil de surveillance (le "Conseil") de droit français, régie par la législation française sur les sociétés, notamment les dispositions du Livre deuxième du Code de commerce, et ses statuts.

B.4b Informations sur les tendances

Après une période très dynamique entre 2003 et 2007, le marché de l'immobilier en France subit une détérioration prononcée de son activité. Sur l'année 2012, le nombre de ventes annuelles est en baisse de 17,9% par rapport à 2011 (sources : Service de l'Observation et des Statistiques, Enquête sur la commercialisation des logements neufs, Ministère de l'écologie, du développement durable et de l'énergie). Ce phénomène s'explique par plusieurs facteurs dont la forte diminution des avantages fiscaux, la faible accession à la propriété du neuf, des prix élevés et le durcissement des conditions d'octroi de crédits. La région Grand Ouest sur laquelle REALITES est présent n'échappe pas à ces tendances. Toutefois, le marché français reste structurellement porteur grâce à un nombre de ménages qui tend à croître plus rapidement que la population française.

B.5 Groupe de l'Emetteur

L'Emetteur est la holding de tête du Groupe REALITES.

B.9 Estimation ou prévisions de bénéfices

Sans objet. L'Emetteur ne fournit aucun chiffre relatif à une prévision ou estimation de bénéfice.

B.10 Réserves contenues dans les rapports d'audit

Sans objet. Il n'y a pas de réserve dans les rapports des commissaires aux comptes.

B.12 Informations financières clés

Les données chiffrées présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros et extraites des comptes consolidés de l'Emetteur pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 pro forma, établis en normes IFRS. La durée des exercices est de 12 mois.

Les comptes consolidés 2012 et 2011 audités ont fait l'objet de corrections d'erreurs, telles que présentées en note 11.1.4 du prospectus.

Compte de résultat (données auditées) :

* Suite à une correction d'erreur telle que présentée en note 11.1.4 du prospectus, le résultat net «ajusté» 2011 s'élève à 1845 K€, la correction comptabilisée porte en totalité sur le résultat financier du groupe ainsi diminué de -118 K€.

⁽¹⁾ La marge brute correspond aux :
Chiffre d'affaires extrait des comptes légaux,
- Moins les débours variables et directement affectables aux opérations immobilières,
+ Plus la production d'honoraires de prestations de services.

Le chiffre d'affaires est en hausse de 44% entre l'exercice 2012 et l'exercice de 2011 (proforma 12 mois) alors que la marge brute n'augmente que de 8% et le résultat net diminue de -50%. Parallèlement, les réservations ont augmenté de 67% sur la même période (81 M€ hors taxes en 2012). Ces réservations n'ont pas été comptabilisées compte tenu du mode de comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement.

La marge brute 2012 a moins augmenté que le chiffre d'affaires car l'émetteur a généré des opérations aux marges plus faibles que les précédentes marquant ainsi une adaptation des opérations au contexte immobilier déjà plus difficile en 2012 qu'en 2011.

Le résultat opérationnel a été impacté par les charges de structure du groupe qui se sont adaptées à un haut niveau de réservation en 2012. Les performances commerciales du groupe ont nécessité l'adaptation des différentes équipes : développement foncier, équipes commerciales, montage des permis, marketing et back-office.

Le résultat net 2012 est inférieur à celui de 2011 suite à la baisse de la marge brute, du résultat opérationnel et également des besoins de financement complémentaire (émission d'obligations) qui ont impacté le coût de l'endettement financier brut de -252 K€.

Bilan:

Ce tableau fait apparaitre les données ajustées suite aux corrections présentées en note 11.1.4 du prospectus. Les principaux ajustements sont relatifs d'une part à la comptabilisation au bilan des créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires à l'avancement, et d'autre part au retraitement d'un contrat de crédit-bail sur un actif en cours de construction. Ces ajustements ont eu pour effet sur 2011 et 2012 de diminuer les actifs courants et passifs d'exploitation, et de diminuer le montant du passif financier reconnu au titre de l'emprunt de crédit-bail.

Le Passif financier est composé des emprunts bancaires courants (18 395 K€, données auditées 2012) et non courants (963 K€) soit un montant total de 19 358 K€, des emprunts obligataires courants (4 436 K€) et non courants (861 K€) soit un montant total de 5 297 K€, des emprunts sur crédit-bail immobilier courants (99 K€) et non courants (7 060 K€), et de la trésorerie passive (2 117 K€).

Le Passif d'exploitation est composé des dettes fournisseurs et comptes rattachés (16 592 K€, données auditées 2012), des impôts différés passifs (546 K€), et des autres passifs courants (44 596 K€) et non courants (88 K€).

La société a connu une activité commerciale intense en 2012 (522 lots réservés contre 358, +46%) se traduisant par de nombreuses mises en chantier et des achats de foncier sur la fin de l'exercice. Dans les comptes consolidés publiés, les passifs financiers et d'exploitation ont connu dans le même temps une augmentation de 67%.

La répartition de la dette financière au 31 décembre 2012 par échéance est la suivante :

Source: Rapport des CAC sur les comptes consolidés au 31/12/2012

Détérioration significative affectant les perspectives de l'Emetteur

A la date de publication du prospectus, il n'y a pas eu de changement significatif défavorable dans les perspectives de l'Emetteur depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés.

Changements significatifs dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur

Il n'y a pas eu de changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur survenu depuis la fin de la période couverte par les dernières informations vérifiées et publiées.

B.13 Evénements récents propre à l'Emetteur et présentant un intérêt significatif pour l'évolution de sa solvabilité et perspectives

Le groupe poursuit son développement commercial sur un marché toujours sous fortes contraintes en 2013 (la société estime que le Grand Ouest devrait voir commercialisé entre 6.500 et 7.500 lots, soit la moitié du nombre de lots d'une année normale).

Sur le premier quadrimestre, Réalités observe :

• un volume de vente en légère baisse par rapport à 2012 (100 lots en 2013 contre 124 lots en 2012) marqué par un fort recul des ventes auprès des bailleurs sociaux (0 lots en 2013 contre 53 lots en 2012),
• dans le même temps, une forte hausse des ventes internes (ventes réalisés par les salariés du Groupe) qui ont un effet favorable sur la marge du groupe et une forte augmentation des contacts commerciaux,
• un nombre d'actes signés en forte hausse (80 en 2013 contre 53 en 2012) marquant la concrétisation de l'activité commerciale du groupe au cours des deux derniers exercices,
• un chiffre d'affaires de 17,4 M€, en progression de 19% sur un an, porté par les ventes aux particuliers de résidences principales et secondaires.

Compte tenu d'un haut niveau d'activité commercial en 2012 avec des réservations portant sur un chiffre d'affaires potentiel de plus de 80 M€, le chiffre d'affaires devrait croître de 20% environ. Une nouvelle hausse du chiffre d'affaires devrait être constatée en 2014 avec un haut niveau de livraison.

B.14 Dépendance de l'Emetteur

L'Emetteur est la holding de tête du Groupe REALITES. Cependant, REALITES assure la gouvernance du groupe et comprend l'ensemble des services généraux et n'intervient pas simplement en tant que société holding vis-à-vis de ses filiales. Il n'y a pas de dépendance vis-à-vis de sociétés tierces.

B.15 Principales activités de l'Emetteur

REALITES est un acteur régional de la promotion immobilière de logement neuf. L'Emetteur est présent dans la région du Grand Ouest de la France (Bretagne, Pays de la Loire et Poitou Charente) où il opère aujourd'hui les activités de promoteur immobilier et bureau d'étude. Pour ce faire, le groupe dispose de cinq filiales chacune spécialisée autour du cœur de métier « promoteur immobilier neuf » : Réalités Promotion détenue à 100%, spécialisée dans la promotion immobilière ; Foncières Réalités détenue à 100%, chargée du développement de la détention et la gestion d'actifs immobiliers ; Réalités POINT COM détenue à 100%, responsable de la communication ; Réalités DTO détenue à 100%, dédiée aux études, aux achats et à la conduite des travaux ; et ARTELISE détenue à 49,5%, chargée de développer une activité de gestion locative, transaction et financement.

L'activité de promotion immobilière se déroule en quatre grandes étapes : le développement qui consiste à repérer les opportunités foncières afin d'y développer des projets, la production qui assure la conduite opérationnelle du projet de la conception à la livraison, la commercialisation qui s'appuie sur la force de vente interne pour réaliser la vente des biens produits, et la finalisation de la construction avec la réception des travaux et la livraison.

L'offre de REALITES est principalement adressée à l'accession à la propriété, en collectif ou en habitat individuel neuf, mais l'Emetteur élargi également son expertise aux logements sociaux, aux résidences secondaires, ainsi qu'aux résidences gérées (tourisme, personnes âgées et étudiants).

B.16 Contrôle de l'Emetteur

Au 31 décembre 2012, l'actionnariat de l'Emetteur est constitué de la façon suivante :

*Lexin Capital est un fonds d'investissement américain spécialisée dans le secteur immobilier. Lexin Capital est entré au capital de Réalités en juin 2010.

**FCH est détenu à hauteur de 48,13% par la société DOGE, 37,21% par la société DB2, 7,39% par la société Milestone et 7,28% par la société GCI.

***Au 31 décembre 2012, 13 cadres sur 26 sont actionnaires

B.17 Notation

L'Emetteur a été noté BB- par l'agence de notation Scope Rating GmbH ("Scope") en date du 31 mai 2013. Le rapport relatif à la notation de l'Emetteur est disponible sur le site internet de ce dernier (www.realites.com).

Les Obligations ne feront pas l'objet de notation.

SECTION C - VALEURS MOBILIERES

C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification

Les titres émis constitueront des obligations au sens du droit français (les "Obligations").

Les Obligations seront émises sous la forme de titres au porteur dématérialisés.

Leur code ISIN est FR0011505957.

C.2 Devise

Les Obligations sont libellées en euros.

C.5 Restrictions à la libre négociabilité

Il n'y a pas de restriction à la libre négociabilité des Obligations (sous réserve de l'application de restrictions de vente concernant les Etats-Unis d'Amérique, l'Espace Economique Européen, le Royaume-Uni, le Japon, le Canada et l'Australie).

C.8 Droits et restrictions attachés aux Obligations

Prix d'émission

Le prix d'émission des Obligations est 100 €.

Rang des Obligations

Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang

L'Emetteur s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations à ne pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que sa Filiale Principale (telles que définies ci-après) ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège, gage ou une quelconque autre sûreté réelle sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie d'un Endettement Obligataire (tel que défini ci-après) souscrit ou garanti par l'Emetteur ou sa Filiale Principale sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Endettement Obligataire" signifie toute dette d'emprunt, présente ou future, représentée par des obligations ou par d'autres titres financiers qui sont (ou sont susceptibles d'être) cotés ou négociés sur une bourse ou sur tout autre marché de titres financiers. Dans les présentes Modalités, le terme "Filiale Principale" désigne la société Réalités Promotion.

Valeur nominale

La valeur nominale des Obligations est de 100 € chacune.

Garantie

Cette émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière et ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions n'atteint pas un montant minimum de 5.000.000 d'euros. Si les souscriptions reçues n'atteignent pas ce montant, l'offre sera annulée et les ordres de souscription passés deviendront caducs.

Fiscalité

(a) Tous les paiements en principal et intérêts afférents aux Obligations effectués par ou pour le compte de l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la France, ou de l'une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit impérativement prescrite par la loi.

(b) Si le paiement d'intérêts ou le remboursement du principal dû au titre de l'une quelconque des Obligations est soumis, en vertu de la législation française, à un prélèvement ou à une retenue à la source au titre d'un quelconque impôt ou taxe français, présent ou futur, l'Emetteur s'engage à payer, dans la mesure permise par la loi et sous réserve d'exemptions, des montants supplémentaires de sorte que les Porteurs reçoivent, nonobstant la déduction dudit prélèvement ou de ladite retenue, l'intégralité des sommes qui leur auraient été dues au titre des Obligations.

Cas d'exigibilité anticipée

Les cas d'exigibilité anticipée au titre des Obligations seront les suivants:

- défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l'Emetteur au titre des Obligations ;

- manquement par l'Emetteur à toute autre stipulation des modalités des obligations ;

- défaut au titre d'autres engagements de l'Emetteur ;

- procédure collective de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales ;

- cession de la majorité du capital ou des droits de vote d'une filiale principale ;

- dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l'Emetteur ou de l'une des filiales principales ;

- en cas de non respect de l'engagement financier de l'Emetteur.

Droit applicable

Les Obligations sont régies par le droit français.

C.9 Droits attachés aux Obligations (suite)

Taux d'intérêt

Les Obligations portent intérêt au taux de 9 % l'an, payable semestriellement à terme échu les 12 juillet et 12 janvier de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"). Le premier paiement interviendra le 12 janvier 2014 soit une période d'intérêts de 184 jours.

Date d'entrée en jouissance et date d'échéance des intérêts

Les Obligations portent intérêt du 12 juillet 2013 (inclus) (la "Date d'Emission") au 12 janvier 2014 (exclu) (la "Date d'Echéance").

Date d'échéance et modalités d'amortissement (y compris procédures de remboursement)

A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, conformément aux modalités des Obligations, les Obligations seront intégralement remboursées à 100% de leur valeur nominale à la Date d'Echéance. Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d'Echéance, en totalité seulement, à 100% de leur valeur nominale, majorée, le cas échéant, des intérêts courus dans les conditions décrites aux Articles 8 et 10 des modalités des Obligations.

Rendement actuariel brut

Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 9,20 %. Ce taux n'est pas représentatif d'un taux de rendement futur. Ce taux représente un écart de taux de (i) 8,15 % par rapport aux taux des emprunts d'Etat français (OAT) de durée équivalente (soit 1,05 % constaté le 30 mai 2013 aux environs de 11h05 - source : Bloomberg) et (ii) 8,18 % par rapport au taux mid-swap^[3] du taux d'intérêt à 6 ans constaté au moment de la fixation des conditions financières de l'émission (soit 1,02 % constaté le 30 mai 2013 aux environs de 11h05 - source : Bloomberg). Les taux de référence des OAT et du mid-swap sont donnés à titre de comparaison et sont susceptibles d'évoluer entre la date où ils ont été constatés (le 30 mai 2013) et le début de la période de souscription (le 3 juin 2013).

Représentants de la Masse

Conformément à l'article L.228-46 du Code de commerce, les Porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. Le nom et l'adresse du représentant de la masse sont Sandrine d'Haussy, domiciliée 69 Avenue Gambetta, 94100 Saint Maur des Fossés, France.

C.10 Paiement des intérêts lié à un(des) instrument(s) dérivé(s)

Sans objet.

Le paiement des intérêts sur les Obligations n'est lié à aucun instrument dérivé.

C.11 Cotation et admission aux négociations

Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à compter du 12 juillet 2013 a été effectuée.

SECTION D - RISQUES

D.2 Principaux risques propres à l'Emetteur

Les principaux facteurs de risques liés à l'Emetteur sont les suivants :

Risques liés aux activités de l'Emetteur :

• risques liés à l'environnement économique : l'Emetteur pourrait être impacté par une détérioration du marché immobilier lui-même impacté par une évolution défavorable de certains indices macroéconomiques ;
• risques liés aux régimes fiscaux en vigueur : risque de disparition de dispositifs fiscaux favorisant l'acquisition de logements neufs, risque de substitution de dispositifs fiscaux actuels par d'autres moins favorables, risque d'une évolution défavorable de la TVA ;
• risques liés au marché foncier : risque d'intensification de la concurrence et de raréfaction des terrains en vente ;
• risques inhérents à l'activité de promotion immobilière : risques de dépassement de budget, surcouts, sinistres, hausse des coûts de construction, défaillances de sous-traitants, découvertes de vestiges archéologiques et poids des stocks (les invendus pèsent sur la rentabilité d'une opération) ;
• risques liés aux contentieux : risque d'exposition à des actions judiciaires ;
• risques liés aux relations du Groupe avec ses fournisseurs et sous-traitants : risque de cessation de paiements d'un sous-traitant ou d'un fournisseur ;
• risques concurrentiels : risques liés à la concurrence au cours de l'activité d'acquisition de terrains ou d'immeubles, de la vente et l'accès aux sous-traitants.

Risques financiers de l'Emetteur :

• risque de marché : risque de taux d'intérêts lié à l'endettement financier de l'Emetteur malgré la mise en place d'instruments de couverture afin de limiter l'impact des variations de taux d'intérêts sur son résultat ;
• risque de liquidité : risque que l'Emetteur éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance ;
• risque de crédit : risque client lié à l'incapacité des clients à satisfaire leurs obligations de règlement et risque de contrepartie.

Risques juridiques :

• risque d'engagement hors bilan : engagement donnés sur les réservations sous contrats de vente en état futur d'achèvement (VEFA).

D.3 Principaux risques propres aux Obligations

Les principaux facteurs de risques liés aux Obligations sont les suivants :

Risques relatifs aux Obligations

• un investissement dans les Obligations peut ne pas être adapté à tous les investisseurs : risque que l'investissement dans les Obligations ne soit pas opportun pour certains investisseurs au regard de leur situation personnelle ;
• perte de l'investissement : l'Emetteur se réserve le droit de procéder à des rachats d'Obligations à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse, conformément à la réglementation applicable ;
• absence de garantie de placement : l'absence de garantie de placement de l'opération implique une incertitude d'une part sur le montant finalement levé qui pourrait induire la mise en place de solutions alternatives au mode de financement envisagé par l'Emetteur et d'autre part sur la liquidité des Obligations qui seraient alors émises ;
• clause de maintien de l'emprunt à son rang limitée : l'engagement de l'Emetteur de ne pas consentir de sûretés en garantie d'autres endettements sans en faire bénéficier les porteurs est limité aux endettements obligataires ;
• modification des modalités des obligations : risque de modification des modalités des Obligations décidée par une majorité définie de porteurs qui, dans certains cas, peuvent lier des Porteurs n'auraient pas participé à la décision ou voté dans un sens contraire à la majorité ;
• modification du droit en vigueur : risque d'une décision judiciaire ou administrative ou d'une modification de la législation ou de la règlementation française ;
• fiscalité : les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes selon la loi ou les pratiques en vigueur ;
• Loi française sur les entreprises en difficulté : risque d'adoption par l'assemblée des créanciers obligataires d'un projet de plan de sauvegarde, de plan de sauvegarde accélérée ou de plan de redressement envisagé pour l'Emetteur qui lierait l'ensemble des porteurs et pourrait leur être défavorable ;
• Directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne : risque d'imposition de tout paiement effectué ou collecté au sein d'un Etat Membre qui a opté pour le système de retenue à la source ;

Risques généraux relatifs au marché

• valeur de marché des Obligations : risque de diminution de la valeur des Obligations dépendant de facteurs économiques, financiers ou politiques, en France ou ailleurs ;
• risque lié à l'absence de liquidité des Obligations sur le marché secondaire ;
• risques de change : risques de variations substantielles des taux de change ;
• taux d'intérêt : risques de variations substantielles des taux de marché qui peuvent avoir une incidence sur la valeur des Obligations ;
• notation : risques de crédit non reflétés par la notation et risques de suspension, modification ou retrait de la notation.

SECTION E - OFFRE

E.2b Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit

L'activité de promotion immobilière est consommatrice en capitaux, ainsi pour se développer, l'Emetteur doit disposer de ressources financières suffisantes afin de ne pas devoir annuler des projets. Actuellement, afin de financer ses projets, la société a recours à sa trésorerie, des emprunts bancaires, des emprunts obligataires par voie de placements privés ainsi que des co-investissements au niveau des SCCV.

Dans le cadre d'une émission avec exécution de la clause d'extension, le produit de l'émission permettra :

• A hauteur de 3,8 M€, de refinancer des obligations existantes arrivant à maturité dans les 19 prochains moins et permettant ainsi d'allonger la maturité d'une partie de la dette obligataire. A ce titre l'Emetteur a reçu des engagements de porteurs d'obligations anciennes (échéances comprises entre 1 et 19 mois) à hauteur de 3,8 M€ sur les 5,3 M€ d'obligations existantes au 31 décembre 2012. Ces obligations anciennes seront converties en Obligations nouvelles pour le même montant ;
• A hauteur de 3,5 M€, de donner les moyens financiers à l'Emetteur de financer le développement de ses programmes après deux exercices marqués par :

  a. Une activité commerciale très forte avec un nombre de lots actés^[4] et réservés^[5] en forte augmentation (522 lots réservés en 2012 contre 358 en 2011 et 358 lots actés en 2012 contre 306 en 2011)

  b. Un nombre de projets en développement important.

  c. Cette activité devrait se traduire par une croissance du chiffre d'affaires dans les comptes de l'Emetteur durant les exercices 2013 et 2014 compte tenu du cycle très long entre la commercialisation et la constatation comptable du chiffre d'affaires ;

• A hauteur de 3,5 M€, de substituer une partie significative du co-investissement (apport réalisé par un tiers sous forme de capital ou apport en compte courant d'associés au sein d'une SCCV pour assurer les ressources nécessaires à la réalisation d'un projet) pour permettre à l'Emetteur de réintégrer du résultat net dans le Groupe ;
• Pour le solde, d'accroître la trésorerie disponible de l'entreprise.

En fonction des montants levés, la répartition des fonds par objectif serait la suivante :

Si aucun fonds n'était levé, le rythme de croissance du chiffre d'affaires du Groupe pourrait être affecté par le nombre de projets en développement limité. Dans ce cas, le Groupe sera probablement également conduit à annuler des projets profitables afin de limiter les montants à investir.

E.3 Modalités et conditions de l'offre

(a) Conditions de l'offre

L'Offre s'effectuera par l'émission d'un nombre maximum de 115.000 Obligations, d'une valeur nominale de 100 € chacune.

Il est prévu que la diffusion des Obligations soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'"Offre"), comprenant :

• une offre au public en France, centralisé par NYSE Euronext, réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'"Offre à Prix Ferme"). A titre indicatif, et en fonction de la demande, il est envisagé d'allouer 50% du nombre d'obligations dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le "Placement Global") comportant :
  • un placement en France ; et
  • un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

A titre indicatif, et en fonction de la demande, il est envisagé d'allouer 50% du nombre d'obligations dans le cadre du Placement Global.

(b) Montant nominal total de l'émission

Le montant nominal total de l'émission et le produit net de l'émission seront déterminés par l'Emetteur à l'issue de la période de souscription et après centralisation des souscriptions, soit le 9 juillet 2013. Ces informations feront l'objet d'un communiqué de presse déposé auprès de l'AMF et diffusé sur le site internet de l'Emetteur (www.realites.com).

Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'émission serait égal à 5.000.000 € : (i) le produit brut serait de 5.000.000 € et (ii) le produit net de l'émission, après prélèvement sur le produit brut d'environ 300.000 € correspondant aux frais légaux et administratifs et de 140.000 € correspondant à la rémunération de l'intermédiaire financier, s'élèverait à environ 4.560.000 €.

Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'émission serait égal à 10.000.000 € : (i) le produit brut serait de 10.000.000 € et (ii) le produit net de l'émission, après prélèvement sur le produit brut d'environ 300.000 € correspondant aux frais légaux et administratifs et de 290.000 € correspondant à la rémunération de l'intermédiaire financier, s'élèverait à environ 9.410.000 €.

(c) Montant minimum de souscription

En cas d'insuffisance de la demande, l'émission d'Obligations envisagée dans le cadre de l'Offre pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient un montant minimum de 5.000.000 €, correspondant à l'émission de 50.000 Obligations d'une valeur nominale de 100 € chacune, émises au pair. Ainsi, si les souscriptions reçues n'atteignaient pas ce montant, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription deviendraient caducs.

(d) Période, procédure de souscription et modalités de souscription

Pour l'Offre à Prix Ferme, il est par ailleurs précisé que :

• les ordres seront exprimés en montant et le prix d'Offre est stipulé en pourcentage de la valeur nominale (le prix d'émission est égal au pair, soit un montant de 100 € par Obligation) ;
• chaque ordre doit porter sur un montant minimum et multiple de 100 € ;
• un même donneur d'ordres ne pourra émettre qu'un seul ordre ; cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire financier ;
• s'agissant d'un compte joint il ne pourra être émis qu'un maximum de deux ordres ;
• aucun ordre ne pourra porter sur un nombre d'Obligations représentant plus de 20 % du nombre d'Obligations offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme ;
• au cas où l'application du ou des taux de réduction n'aboutirait pas à l'attribution d'un nombre entier d'Obligations, ce nombre serait arrondi au nombre entier le plus proche, les Obligations formant rompus étant ensuite allouées selon les usages du marché.

La centralisation des ordres reçus dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme sera faite par NYSE Euronext le 9 juillet 2013.

Pour le Placement Global, il est par ailleurs précisé que :

• il sera effectué principalement auprès d'investisseurs institutionnels ;
• les ordres seront exprimés en nombres d'Obligation ou en montant demandé ;
• pour être pris en compte les ordres émis en Placement Global devront être reçu par le chef de file au plus tard le 28 juin à 18 heures (heure de Paris) ;
• les ordres de souscriptions reçus dans le cadre du Placement Global sont irrévocables ;
• les ordres émis dans le cadre du Placement Global pourront faire l'objet d'une réduction totale ou partielle en fonction de l'importance de la demande.

(e) Versement des fonds et modalités de livraison des Titres

Le prix des Obligations souscrites dans le cadre de l'Offre devra être versé comptant par les donneurs d'ordre au plus tard à la date prévue pour le règlement-livraison de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, le 12 juillet 2013.

Les Obligations seront enregistrées au compte des donneurs d'ordres selon le calendrier indicatif, à la date de règlement livraison, soit le 12 juillet 2013.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de Portzamparc Société de Bourse, 13 rue de la Brasserie, 44100 Nantes. Les établissements financiers des investisseurs ayant passé des ordres de souscription établiront les attestations de réception des souscriptions.

L'ensemble des Obligations fera l'objet d'un règlement-livraison le 12 juillet 2013.

(f) Modalités de publication des résultats de l'offre

Le résultat de l'Offre à Prix Ferme relative aux Obligations sera déposé auprès de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Emetteur sur son site internet (www.realites.com) et d'un avis de NYSE Euronext dont la diffusion est prévue le 9 juillet 2013. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.

Le résultat du Placement Global fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Emetteur et d'un avis de NYSE Euronext dont la diffusion est prévue le 9 juillet 2013.

(g) Droit de retrait des souscriptions

Les ordres de souscriptions reçus dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme ou du Placement Global sont irrévocables même en cas de réduction.

(h) Notification aux souscripteurs

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par leur intermédiaire financier.

Dans le cadre du Placement Global, les investisseurs ayant passé des ordres de souscription seront informés de leurs allocations par le Chef de File.

(i) Coordonnés du Chef de File

Portzamparc Société de Bourse

13 rue de la Brasserie

44100 Nantes

(j) Coordonnées de l'établissement en charge du service financier

BNP Paribas Securities Services

9 Rue du Débarcadère

93761 Pantin Cedex

E.4 Intérêts susceptibles d'influencer l'offre

A la date du présent Prospectus, il n'existe à la connaissance de l'Emetteur aucun intérêt, y compris conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission ou l'offre des Obligations.

E.7 Estimations des dépenses facturées à l'investisseur

Aucune commission ou frais à la charge des investisseurs n'ont été comptabilisés dans la fixation du prix d'émission des Obligations.

Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès de leurs intermédiaires au sujet des droits de garde et frais de négociation qui pourront leur être éventuellement appliqués dans le cadre de la souscription des Obligations.

^[1] Hors frais, commissions et fiscalité - Remboursement intégral du capital à échéance sauf en cas de défaut de l'émetteur

^[2] Observatoire du Logement de la Métropole Atlantique

^[3] Taux de référence de marché pour les emprunts obligataires.

^[4] Appartements ou maisons dont les ventes sont matérialisées par la signature d'un acte authentique devant notaire contrairement aux lots livrés qui correspondent à des appartements ou maisons qui ont en plus fait l'objet de transmission des clés aux clients une fois achevés

^[5] Appartements ou maisons dont les ventes sont matérialisées par la signature d'un contrat de réservation