Regulatory News:

Biom’Up (la « Société ») (Paris:BUP), spécialiste de l’hémostase chirurgicale, annonce aujourd’hui des opérations de financement comprenant :

(i) une augmentation de capital par voie d’offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants (l’« Augmentation de Capital »), d’un montant initialement prévu de 18 M€, pouvant être porté à un maximum de 20,7 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de manière indépendante ;

(ii) un projet d’emprunt obligataire assorti de bons de souscriptions d’actions pour un montant initial de 25 M€ susceptible d’être porté à 35 M€ auprès d’Athyrium Capital Management, L.P. (« Athyrium »), une société de gestion de fonds d’investissement, avec qui la société est entrée en négociations exclusives. Ce projet d’emprunt obligataire n’est pas conditionné à la prise de capital d’Athyrium dans le cadre de l’Augmentation de Capital ; néanmoins, il est conditionné à ce que l’Augmentation de Capital atteigne au moins 15 M€ de son montant initial.

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Augmentation de Capital, soit environ 16,3 M€, aura pour objectif de financer, dans l’ordre de priorité suivant :

1) à hauteur de la moitié du produit net de l’Augmentation de Capital, les moyens de contribuer à l’augmentation des capacités de production de la Société, notamment l’ouverture d’un second site industriel afin de répondre à la demande d’HEMOBLAST™ Bellows ;

2) à hauteur d’un peu moins d’un tiers du produit net de l’Augmentation de Capital, la poursuite et l’intensification des développements cliniques d’HEMOBLAST™ Bellows en laparoscopie, chirurgie esthétique et chirurgie du genou, et les études cliniques en vue d’un PMA pour HEMOSNOW™ ;

3) le reste du produit net de l’Augmentation de Capital a pour objet de permettre à la Société de continuer ses efforts de déploiement de la force commerciale aux Etats-Unis, l’intensification des efforts marketing et de formation des praticiens, et de financer ses activités courantes.

Si le projet d’emprunt obligataire venait à se concrétiser, les fonds ainsi levés, soit 25 M€ initialement susceptibles d’être portés à 35 M€ dans les douze mois de l’émission initiale, permettraient :

1) en priorité de refinancer l’emprunt obligataire auprès de Kreos Capital pour 8,2 M€ ;

2) de consolider le plan de financement d’un second site industriel de production d’HEMOBLAST™ Bellows proche du site existant de Saint-Priest pouvant fournir jusqu’à 750 000 unités, pour le solde à financer sur le coût total de l’usine de 15 M€ (après utilisation du produit de l’Augmentation de Capital tel que décrit ci-dessus) ; et

3) de renforcer la capacité de financement de la Société pour réaliser des opérations de croissance externe et de financer la croissance du besoin de fonds de roulement compte tenu de la croissance anticipée de l’activité de la Société.

Etienne Binant, Directeur Général de Biom’Up, déclare : « Depuis son introduction en bourse réussie en octobre 2017, Biom’Up a connu une accélération sans précédent. En obtenant l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis d’HEMOBLAST™ Bellows avec sept mois d’avance par rapport à l’objectif initial, nous avons confirmé notre excellence clinique et réglementaire. Comme suite à ce succès, nous initions deux opérations de financement d’un montant cumulé de 43 M€ fondée d’une part sur une augmentation de capital par voie d’offre public et d’autre part sur une émission en cours de finalisation d’obligations au profit d’Athyrium Capital Mangement, qui participera également à l’augmentation de capital. Cette opération nous permettra d’accélérer la montée en puissance de la production dans le cadre de la commercialisation d’HEMOBLAST™ Bellows en Europe et aux Etats-Unis prévue pour l’été 2018, d’étendre notre gamme pour couvrir plus de cas d’usages et de rembourser nos emprunts auprès de Kreos Capital. Je souhaite remercier Athyrium pour son implication dans le développement de Biom’Up via sa participation dans cette opération ainsi que l’octroi d’une offre de financement par la dette. Nous assurer le soutien d’un investisseur américain spécialiste de la santé du calibre d’Athyrium témoigne de la confiance des investisseurs dans la position grandissante de Biom’Up sur le marché des hémostats. »

(i) Offre au public

Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 13 février 2018, bénéficieront d’un délai de priorité à titre irréductible uniquement de trois jours de bourse du 14 février 2018 au 16 février 2018 (inclus). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles susceptibles d’être émises par suite de l’exercice de la clause d’extension feront l’objet d’une offre globale, comprenant :

  • une offre au public en France (l’« Offre au Public ») ; et
  • un placement global (le « Placement Global »), comportant :
    • un placement privé en France principalement auprès d’investisseurs qualifiés ou de personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; et
    • un placement privé international principalement auprès d’investisseurs institutionnels dans certains autres pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique par voie de placement privé effectué par la Société dans le cadre d’opérations bénéficiant d’une exemption à l’enregistrement prévu par le US Securities Act de 1933.

Les ordres passés dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible uniquement dans le cadre du délai de priorité.

Le prix de souscription, de 11,00 euros par action nouvelle (le « Prix de Souscription »), fait ressortir une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant la date du 13 février 2018 (inclus).

L’Augmentation de Capital se traduira par l’émission de 1 636 363 actions nouvelles pour un montant total (prime d’émission incluse) de 18 M€, susceptible d’être porté, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, à un total maximum de 1 881 817 actions nouvelles pour un montant total de 20,7 M€, soit 16,8 % du capital existant de la Société. Cette Augmentation de Capital est dirigée par Bryan Garnier & Co agissant en tant que Coordinateur Global, Co-Chef de File et Teneur de Livre Associé, et par RBC Capital Markets agissant en tant que Co-Chef de File et Teneur de Livre Associé.

L’exercice éventuel de la clause d’extension sera décidé par le directeur général, agissant sur délégation du conseil d’administration de la Société, au plus tard le 19 février 2018 (selon le calendrier indicatif), en accord avec les Co-Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. La décision d’exercer la clause d’extension sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.

Intentions et engagements de souscription des nouveaux investisseurs

Athyrium, actuellement en négociation exclusive pour fournir à la Société le financement obligataire susmentionné, s’est engagé irrévocablement à placer un ordre d’un montant de 2 M€ dans le cadre du Placement Global, soit 11,1 % du montant de l’Augmentation de Capital initialement prévu (9,7 % du montant maximal de l’Augmentation de Capital en cas d’exercice intégral de la clause d’extension).

La Société n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires ou des autres membres de son conseil d’administration.

Engagement d’abstention et de conservation

La Société a pris un engagement d’abstention à compter du visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur le Prospectus (tel que défini ci-dessous) et jusqu’à expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions telles que spécifiées dans la note d’opération et d’une possibilité de levée par le Coordinateur Global, les co-Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Il n’est pas conclu de nouvel engagement de conservation dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Garantie

Un contrat de placement et de garantie relatif à l’émission des actions nouvelles a été conclu le 13 février 2018 entre la Société et les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (le « Contrat de Garantie »).

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

L’Augmentation de Capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des 83,3 % du montant initial de l’Augmentation de Capital ou si le Contrat de Garantie était résilié.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital

Montant de l’émission et nombre d’actions nouvelles à émettre

L’Augmentation de Capital s’élève à un montant brut initial (prime d’émission incluse) de 18 M€, pouvant être porté à 20,7 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d’extension représentant 15 % du montant initial.

Structure de l’Augmentation de Capital et calendrier indicatif

L’Augmentation de Capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité à titre irréductible uniquement des actionnaires (portant sur le montant initial de l’Augmentation de Capital uniquement) de trois jours de bourse consécutifs, du 14 février 2018 au 16 février 2018 (inclus) à 17 heures, accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 13 février 2018.

L’Augmentation de Capital est réalisée en application de la 5ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 août 2017.

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, ainsi que les actions nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d’exercice en totalité ou partie de la clause d’extension, feront l’objet d’une offre globale, comprenant :

  • une Offre au Public en France, principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 14 février 2018 au 16 février 2018 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier), et
  • un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, ouvert du 14 février 2018 au 19 février 2018, 12 heures (heure de Paris)

Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l’Offre au Public ou du Placement Global, étant précisé que les actions émises dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global seront allouées à l’entière discrétion de la Société en fonction de la demande (les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d’une quelconque priorité).

Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sont irrévocables.

A titre indicatif, il est précisé qu’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci ne disposerait plus que de 0,87 % du capital après émission des 1 636 363 actions nouvelles (hors exercice de la Clause d’Extension) et 0,86 % après émission de 1 881 817 actions nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus comprenant le document de base de la Société enregistré le 11 septembre 2017 sous le numéro I. 17-064, une note d’opération et un résumé a été visé par l’AMF le 13 février 2018 sous le numéro 18-038. Des exemplaires du prospectus composé du document de base, de la note d’opération et du résumé sont disponibles sans frais auprès de la société Biom’Up (Parc Technologique de Lyon, 8, allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest, France) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.biomup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 du document de base, tel que mis à jour dans le chapitre 11 de la note d’opération ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Biom’Up.

(ii) Financement Obligataire

Enfin, la Société a annoncé être entrée en négociations exclusives avec Athyrium, comme suite à la réception d’une offre de financement de la part de cette dernière pour un montant maximum de 35 M€, dont 25 M€ à l’émission assortis d’une option pour 10 M€ supplémentaires à convenir à la discrétion des parties dans les 12 mois de l’émission initiale, amortissables trimestriellement à compter du troisième anniversaire de l’émission, dans chaque cas sous forme d’obligations à bons de souscription d’actions avec une maturité à cinq ans après l’émission initiale et à souscrire par un ou plusieurs fonds gérés par Athyrium. Les obligations seraient garanties par la prise de sûretés équivalentes à celles consenties pour les besoins de l’emprunt obligataire auprès de Kreos Capital 2016. Il serait par ailleurs prévu au titre du financement obligataire qu’un représentant d’Athyrium intègre le conseil d’administration de la Société en qualité de censeur. Si ce projet devait se réaliser :

  • le taux d’intérêt des obligations serait égal à 10 % par an (augmenté à 13 % par an en cas de survenance d’un cas de défaut qui ne serait pas remédié, n’aurait pas fait l’objet d’un waiver et n’aurait pas cessé), soit une charge d’intérêt annuelle de 2,5 M€, susceptible d’être portée à 2,8 M€ en cas d’exercice de l’option pour 10 M€ supplémentaires ;
  • les BSA attachés aux obligations donneraient à leur titulaire le droit de souscrire à 385 000 actions nouvelles de la Société (soit 3,1 % du capital de la Société sur une base diluée pré-Augmentation de Capital), dont 275 000 actions nouvelles au titre de la première tranche de 25 M€ (émises en application de la 6ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 août 2017), et 110 000 actions nouvelles au titre de la seconde tranche de 10 M€ (émise en application d’une résolution ultérieure de l’assemblée générale extraordinaire de la Société), moyennant, dans chaque cas, le versement d’un prix de souscription égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq derniers jours de négociation précédents l’émission des bons majorée d’une prime de 2 % ;
  • les BSA attachés aux obligations seront exerçables pendant une période courant du 1er janvier 2019 à la date tombant 5 ans après la date d’émission des obligations ;
  • la cessibilité des BSA attachés aux obligations seraient restreinte aux affiliés des titulaires d’obligations pendant les deux premières années, sauf cas de défaut ; et
  • seules les actions sous-jacentes seraient admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Ce projet d’emprunt obligataire n’est pas conditionné à la prise de capital d’Athyrium dans le cadre de l’Augmentation de Capital ; néanmoins, il est conditionné à ce que l’Augmentation de Capital atteigne au moins 83,3 % de son montant initial.

Cette opération est pilotée par Jean-Yves Quentel, nouveau Directeur Financier du Groupe qui succède à Jean-Paul Alves, lequel avait notamment contribué au large succès de l’introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris en octobre 2017 (montant brut levé de 42,5 M€).

À propos de Biom’Up

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom’Up conçoit des produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés, destinés à simplifier la pratique des chirurgiens de multiples spécialités (chirurgie rachidienne, cardiaque, générale, orthopédique, plastique) et à en améliorer la qualité pour le bénéfice des patients. Son produit phare, HEMOBLAST™ Bellows, est une solution hémostatique applicable par soufflet prête à l’emploi (sans préparation, sans mélange, sans chauffage), utilisable une ou plusieurs fois au cours d’une intervention chirurgicale et qui possède des caractéristiques d’efficacité uniques. Développé par une équipe scientifique de renommée mondiale, HEMOBLAST™ Bellows a obtenu des résultats positifs pour l’ensemble des critères primaires et secondaires de son étude pivot incluant 412 patients aux Etats-Unis. HEMOBLAST™ Bellows bénéficie d’un marquage CE depuis décembre 2016, et d’une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis dite PMA (« Pre Market Approval ») de la FDA (« Food & Drug Administration ») depuis décembre 2017. Depuis sa création, Biom’Up a bénéficié du soutien d’investisseurs européens de premier plan, parmi lesquels Bpifrance, Innobio, GIMV, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM, et ACG ainsi que de l’ensemble des managers de la société qui a investi en fonds propres à hauteur de 2 M€.

A propos d’Athyrium

Athyrium Capital Management, LP (« Athyrium ») est un gestionnaire d’actifs spécialisé, créé en 2008, qui se concentre sur les opportunités d’investissement du secteur mondial de la santé. Au 31 décembre 2017, Athyrium gérait plus de 3,5 milliards de dollars d'actifs. Son équipe dispose d’une vaste expérience de l’investissement dans le secteur de la santé, à travers une large gamme de classes d'actifs, notamment des placements publics et privés, des placements sur la base de revenus fixes ou de redevances, et autres produits structurés. Athyrium investit dans l’ensemble des filières de la santé, y compris dans le secteur biopharmaceutique, les appareils et produits médicaux, ainsi que dans les services liés aux soins. Ses équipes s’associent aux équipes de direction afin de mettre en place des solutions de financement innovantes, répondant aux besoins en capitaux des entreprises.

Pour plus d'informations, visitez www.athyrium.com.

Avertissement

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Biom’Up aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre de l’US Securities Act de 1933, tel que modifié (l’« US Securities Act »). Les actions de Biom’Up n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l’US Securities Act et Biom’Up n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil (la « Directive Prospectus »), telle que modifiée.

S’agissant des États Membres de l’Espace Économique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l’« État Membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés, autre que la France, sauf conformément à l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l’État Membre Concerné.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » d’actions nouvelles ou existantes de la Société dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d’acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet État Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu’amendé (le « FSMA »). Il n’a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l’article 73A du FSMA et n’a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l’article 85 du FSMA) avant que l’offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du FSMA) relative à l’émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Qualifiées.”

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.