Par Augmentation de capital de 17 M€(*)
Engagements de souscription de 4,3 M€ des actionnaires d'AwoX
Période de placement du 26 mars au 11 avril 2014
Eligibilité PEA-PME
(*) Sur la base du point médian de la fourchette indicative du prix de l'offre, soit 17,62 € par action hors exercice de la clause d'extension et de l'option de surallocation.
AwoX, pure-player des objets hybrides connectés et des technologies dédiés à l'univers du Smart Home (Maison intelligente), annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C.
L'autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 25 mars 2014 le visa n°14-094 sur le Prospectus relatif à l'introduction en Bourse des actions AwoX sur Euronext à Paris.
AwoX, les objets hybrides connectés pour l'univers du Smart Home
Fondé en 2003 par Alain Molinié et Eric Lavigne, AwoX est un concepteur d'objets hybrides connectés dédiés à l'univers du Smart Home. Depuis le printemps 2013, la société commercialise sa propre gamme d'objets connectés, baptisée AwoX Striim.
AwoX est aujourd'hui présent dans 3 univers complémentaires du Smart Home : le lighting, l'audio et la vidéo. Dans le lighting, AwoX est notamment l'inventeur de l'AwoX StriimLIGHT WiFi™, ampoule hybride (son et lumière) récompensée, en janvier 2014, par le prix CES Innovations 2014 Design & Engineering Award lors du CES de Las Vegas.
En quelques mois sur 2013, AwoX a d'ores et déjà vendu près de 70 000 objets connectés, auprès de son réseau de distribution et d'opérateurs télécoms. Ce succès est le résultat d'une maîtrise combinée des technologies de connectivité et de l'ensemble du process industriel.
Une position de référence dans les technologies de connectivité
AwoX s'est imposé comme l'acteur de référence des technologies de connectivité sans fil autour du standard DLNA (Digital Living Network Alliance), défini par les géants de l'informatique et de l'électronique grand public et adopté par plus de 200 groupes dans le monde. Ce standard, aujourd'hui déployé sur plus de 2 milliards d'appareils (Source : DLNA.org), permet de partager les contenus multimédias entre les différents appareils (ordinateurs, tablettes, smartphones, téléviseurs, chaînes hi-fi, etc.).
AwoX est aujourd'hui membre à vie du Conseil d'administration de l'Alliance DLNA, composé d'AwoX, Broadcom, CableLabs, Intel, Microsoft, Nokia, Samsung et Sony, et à la tête du Comité de certification. Cette position incontournable confère à AwoX une véritable avance technologique en matière d'interconnectivité et d'interopérabilité des objets connectés.
Cette légitimité technologique a permis à AwoX de devenir le partenaire de nombreux fabricants, opérateurs télécoms, intégrateurs et ainsi de bâtir un véritable éco-système industriel de qualité, aujourd'hui déployé au service de sa propre gamme AwoX Striim. Depuis 2007, AwoX a ainsi intégré sa technologie de kits logiciels (SDK) DLNA dans plus de 129 millions d'appareils et conçu, pour le compte d'opérateurs, de fabricants, ou en marque propre plus de 217 000 appareils et accessoires, tels la Live Radio et le picoprojecteur Le Bloc pour Orange.
Une entreprise structurée et organisée sur le plan mondial
Fort de 42 collaborateurs, dont 20 dédiés à la R&D, AwoX bénéficie d'une organisation mondiale établie avec des bureaux commerciaux aux Etats-Unis (Palo Alto), en Europe (Montpellier), en Chine (Shenzen), à Taiwan (Taipei), une filiale dédiée à l'industrialisation, la production et le sourcing à Singapour, et des plateformes logistiques sur les trois continents.
AwoX a réalisé un chiffre d'affaires de 7,0 M€ en 2013, en croissance organique de 48% portée par le décollage de la gamme AwoX Striim, une marge brute élevée représentant 63%(1) du chiffre d'affaires et un résultat d'exploitation (intégrant le crédit d'impôt recherche) de 0,3 M€.
AwoX est labellisée entreprise innovante par BpiFrance et bénéficie du soutien d'investisseurs institutionnels de premier plan (BNP Développement, Devtec Fund I, Innovacom, Isatis Capital, Soridec).
(1) Donnée non auditée
Les objets connectés : la 3ème révolution de l'Internet
D'abord destiné aux appareils fixes (ordinateurs, téléviseurs) puis étendu aux appareils mobiles (smartphones, tablettes), le développement d'Internet entraîne aujourd'hui la naissance d'une nouvelle industrie fondée sur la transformation des objets qui nous entourent en objets connectés, interagissant entre eux de façon intelligente : l'Internet des objets.
L'ubiquité du réseau Internet, à travers l'essor du Wi-Fi, l'explosion des télécommandes universelles que sont les smartphones et les tablettes et l'affirmation du standard technologique d'interopérabilité DLNA constituent les briques essentielles qui vont permettre de démocratiser le Smart Home au cœur de tous les foyers. C'est cet univers de la maison intelligente qu'AwoX a choisi d'adresser, au carrefour de la domotique et des objets connectés comme en témoigne l'émergence d'objets hybrides fusionnant plusieurs fonctions, à l'image de l'ampoule musicale AwoX StriimLIGHT WiFi™.
Le marché des objets connectés dédiés au Smart Home est appelé à croître à un rythme annuel de 30% jusqu'en 2018 pour dépasser les 3 milliards d'appareils (Source : Smart Home Ecosystems & the Internet of Things - Strategies & Forecasts 2014-2018 – Juniper Research – Février 2014). Parallèlement, avec sa gamme d'ampoules hybrides, AwoX bénéficiera de l'essor du marché du LED, estimé à 42 milliards de dollars en 2019, en croissance annuelle de 45% (Source : LED Lighting: Market Shares, Strategies, and Forecasts, Worldwide, 2013 to 2019 - Wintergreen Research).
L'ambition d'AwoX est ainsi d'accompagner la mutation de ces marchés de la connexion des objets de notre quotidien et d'inventer les objets hybrides pour les usages de demain afin de devenir une marque référente et incontournable dans l'univers du Smart Home.
Une levée de fonds pour étendre l'offre d'objets hybrides connectés, accélérer le développement commercial et la croissance externe
Dans ce contexte de forte croissance de ses marchés, AwoX s'est fixé pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires de 30 M€ en 2016, soit une multiplication par plus de 4 en 3 ans (chiffre d'affaires 2013 : 7,0 M€), essentiellement à travers une dynamique de croissance organique portée par le développement de la gamme AwoX Striim. L'introduction en Bourse d'AwoX sur Euronext, réalisée à travers une augmentation de capital, vise ainsi à permettre à la société de se doter des moyens financiers lui permettant :
- d'élargir son offre d'objets hybrides connectés dédiés au Smart Home : passage de 5 à 17 produits dès 2014 (11 produits dans la gamme lighting, 3 dans la gamme audio et 3 dans la gamme vidéo) - environ 30% à 35% du montant de l'offre ;
- d'étendre son réseau de distribution : passage de 3 à 40 pays à horizon 2016 - environ 15% à 20% du montant de l'offre ;
- de financer de possibles opérations de croissance externe afin d'accélérer le développement – environ 50% du montant de l'offre.
Retrouvez toutes les informations relatives à l'introduction en Bourse sur
www.awox-bourse.com
Contacts
| AwoX Alain Molinié - PDG Tél. + 33 (0)4 67 47 10 00 invest@awox.com | Portzamparc – Chef de file et teneur de livre Vincent Le Sann Tél. + 33 (0)2 40 44 94 43 lesann@portzamparc.fr | ACTUS - Relation investisseurs Mathieu Omnes Tél. : + 33 (0)1 72 74 81 87 momnes@actus.fr | ACTUS - Relation presse Nicolas Bouchez Tél. +33(0)1 77 35 04 37 nbouchez@actus.fr |
A propos d'AwoX
AwoX est un pure-player des objets hybrides connectés et des technologies dédiés à l'univers du Smart Home (Maison intelligente). Depuis le printemps 2013, la société commercialise sa propre gamme d'objets, baptisée AwoX Striim, présente dans 3 univers complémentaires du Smart Home : la vidéo, l'audio et le lighting. AwoX est notamment l'inventeur de l'AwoX StriimLIGHT WiFi™, ampoule hybride (son et lumière) récompensée, en janvier 2014, par le prix CES Innovations 2014 Design & Engineering Award lors du CES de Las Vegas.
AwoX s'est également imposé comme l'acteur de référence des technologies de connectivité sans fil autour du standard mondial DLNA (Digital Living Network Alliance), et est aujourd'hui membre à vie du Conseil d'administration de l'Alliance DLNA, et à la tête du Comité de certification.
AwoX bénéficie d'une organisation mondiale établie avec des bureaux commerciaux aux Etats-Unis (Palo Alto), en Europe (Montpellier), en Chine (Shenzen), à Taiwan (Taipei), et une filiale dédiée à l'industrialisation, la production et le sourcing à Singapour.
En 2013, AwoX a réalisé un chiffre d'affaires de 7,0 M€, en croissance organique de 48%.
Plus d'informations sur AwoX.com
Modalités de l'offre
Capital social avant l'opération
Société anonyme au capital social de 613 598 € divisé en 2 454 392 actions de 0,25 € chacune de nominal
Codes de l'action
Libellé : AwoX
Code ISIN : FR0011800218
Code mnémonique : AwoX
Classification ICB : 9578 Telecommunication Equipment
Lieu de cotation : Euronext Paris, compartiment C.
Structure de l'offre
Il est prévu que la diffusion des actions nouvelles soit réalisée dans le cadre d'une offre globale, comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques ;
- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (en dehors notamment des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie).
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 20 % du nombre total d'actions.
Il est précisé que dans le cadre de l'OPO, les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
- fraction d'ordre A1 : de 1 action jusqu'à 100 actions incluses ; et
- fraction d'ordre A2 : au-delà de 100 actions.
Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits.
Fourchette indicative de prix
Entre 15,86 € et 19,38 € par action offerte
Nombre d'actions offertes
964 813 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, pouvant être porté à un maximum de 1 109 535 actions nouvelles en cas d'exercice de la clause d'extension et 1 275 965 actions en cas d'exercice de l'option de surallocation (dont 1 109 535 action nouvelles et 166 430 actions anciennes).
Montant brut de l'opération
Environ 17,0 M€ sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 17,62 €, pouvant être porté à environ 19,6 M€ en cas d'exercice de la clause d'extension.
Engagements de souscription
Certains actionnaires de la société se sont engagés à placer des ordres pour un montant total de 4,3 M€, soit environ 25% du montant brut de l'offre, sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 17,62 €. Ces ordres pourraient être réduits et limités au nombre d'actions nécessaires afin que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de l'offre représente la totalité du nombre des actions nouvelles.
| Actionnaire | Montant de l'ordre (en M€) |
| VEOM | 1,8 M€ |
| Isatis Capital | 2,5 M€ |
| Total | 4,3 M€ |
VEOM est la société holding détenue majoritairement par les dirigeants. Ces ordres ont vocation à être servis si la demande le permet.
Engagement de conservation de VEOM
VEOM détenant 28,86% du capital de la société à la date du présent prospectus s'est engagé à ne pas offrir, nantir, prêter, céder ou promettre de céder 100% des actions de la société ou des valeurs mobilières, donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qu'ils détiennent ou viendraient à détenir à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, ni conclure tout autre contrat ou opération ayant un effet économique équivalent, jusqu'à l'expiration d'une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société ; étant précisé que sont exclues du champ de ces engagements de conservation (a) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d'une offre publique visant les titres de la Société, et (b) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le cadre de l'offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation des actions de la Société.
Engagement de conservation des principaux actionnaires financiers
Les principaux actionnaires financiers de la Société sont les fonds Innovacom (28,37% du capital), Isatis Capital (22% du capital) ainsi que les fonds BNP Développement, Soridec et Devtec Fund I. Ils détiennent collectivement 71% du capital d'AwoX à la date du présent prospectus. Ces principaux actionnaires financiers se sont engagés à conserver leurs titres jusqu'à l'expiration d'une période de :
- 180 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société pour 100% des titres détenus en direct par les fonds d'investissement à la date du visa AMF sur le Prospectus,
- 180 jours supplémentaires (soit une période totale de 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société) pour 50% des titres détenus en direct par les fonds d'investissement à la date du visa AMF sur le Prospectus.
Calendrier indicatif de l'opération
| 25 mars 2014 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
| 26 mars 2014 |
Diffusion du communiqué de presse annonçant l'offre Avis d'Euronext relatif à l'ouverture de l'offre à prix ouvert (OPO) Ouverture de l'OPO et du placement global |
| 11 avril 2014 |
Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet Clôture du placement global à 17 heures (heure de Paris) |
| 14 avril 2014 |
Centralisation de l'OPO et du placement global Fixation du prix de l'offre Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'offre, le nombre définitif d'actions nouvelles et le résultat de l'offre Avis d'Euronext relatif au résultat de l'offre |
| 17 avril 2014 |
Règlement-livraison de l'OPO et du placement global Date d'inscription en compte des actions |
| 22 avril 2014 |
Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris Début de la période de stabilisation éventuelle |
| 10 mai 2014 |
Fin de la période de stabilisation éventuelle Date limite d'exercice de l'option de surallocation |
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 11 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du placement global devront être reçus par le Chef de file et Teneur de livre au plus tard le 11 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris).
Intermédiaires financiers
PORTZAMPARC - Société de Bourse
Chef de file et Teneur de livre
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus, ayant reçu le visa numéro 14-094 de l'AMF le 25 mars 2014, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d'AwoX, 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier et auprès du Chef de file et Teneur de livre, ainsi que sur les sites Internet d'AwoX (www.awox.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Facteurs de risque
Le public est invité à prendre connaissance des risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » et Deuxième Partie / chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » du Prospectus visé par l'AMF le 25 mars 2014 sous le numéro 14-094.
Avertissement
Ce communiqué n'a pas été diffusé et ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
Cette annonce ne contient pas et ne saurait constituer une invitation, une incitation ou une sollicitation à investir. Ce communiqué de presse n'est destiné qu'à des personnes (1) se trouvant hors du territoire du Royaume-Uni, (2) qui sont des "investment professionals" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l' “Ordonnance”), ou (3) qui sont des "high net worth companies" et aux autres personnes auxquelles le communiqué peut légalement être adressé au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes les personnes visées au (1), (2) et (3) étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »). Cette annonce est exclusivement destinée aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisée ou invoquée par des personnes autres que les Personnes Habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce document est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilités. »
Résumé du Prospectus - Visa n°14-094 en date du 25 mars 2014 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissement | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section B – Informations sur l'émetteur | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.1 | Raison sociale et nom commercial |
- Raison sociale : AwoX (la « Société ») ; - Nom commercial : « AwoX ». | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine |
- Siège social : 93 Place Pierre Duhem, 34000 MONTPELLIER, France ; - Forme juridique : société anonyme à Conseil d'Administration ; - Droit applicable : droit français ; - Pays d'origine : France. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.3 | Nature des opérations et principales activités |
AwoX fournit une gamme de produits innovants liés à la lumière et l'audiovisuel, sous sa marque, ou sous la marque de partenaires. Elle fournit aussi les briques logicielles pour l'interconnexion des téléviseurs, tablettes, ordinateurs et décodeurs. En 10 ans, AwoX est devenu un acteur majeur de la connexion des appareils audiovisuels, en fournissant à la fois le logiciel aux fabricants, plus de 129 millions de licences vendues (dont 52,5 millions en 2013) sur la base du standard DLNA, et les accessoires matériels aux opérateurs pour connecter les téléviseurs et chaine-hifi existantes, avec plus de 217.000 produits vendus à ce jour. Au-delà de la connexion des appareils audiovisuels, AwoX accompagne la mutation de ce marché vers celui de la connexion des objets de notre quotidien et invente les objets pour les usages de demain.
Les produits d'AWOX sont distribués auprès d'opérateurs et de marques de luxe sous leurs propres marques mais aussi auprès de distributeurs sous la marque Awox ou en co-branding. La répartition du chiffre d'affaires des produits entre les deux sous-segments est la suivante :
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| B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité |
La Société n'a pas connaissance de tendance ayant affecté les ventes, coûts et prix de vente depuis la fin du dernier exercice. Awox vise 30 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2016, essentiellement en croissance organique portée par le développement de la gamme AwoX Striim. La Société ne s'engage pas sur des prévisions intermédiaires. De même, les éventuelles données prospectives publiées par des journalistes n'engagent pas la Société. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.5 | Groupe auquel l'émetteur appartient | La Société est la société-mère d'un groupe de sociétés comprenant au 31 décembre 2013, 2 filiales non consolidées (1 filiale à Singapour et 1 filiale aux Etats-Unis) car jugées non significatives en termes de contribution au résultat de la société. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.6 | Principaux actionnaires | Actionnariat Situation de l'actionnariat à la date de visa sur le présent Prospectus sur une base non diluée (avant exercice des instruments dilutifs donnant accès au capital):
Il existe par ailleurs des BSPCE donnant droit à la création de 485.508 actions nouvelles, soit une dilution potentielle d'environ 19,7% du capital de la société. Il existe, à la date de visa sur le présent Prospectus, un pacte d'actionnaires qui deviendra caduc en application de l'article 24 du pacte à la date d'admission des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris. A la connaissance de la Société, il existe un pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la société VEOM prévoyant les modalités de sortie des investisseurs. VEOM est une SA dont l'actionnariat est le suivant :
La Société est non contrôlée à la date du Prospectus | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées | Bilan simplifié
Compte de résultat simplifié
Chiffre d'affaires par secteurs d'activité
Tableau des flux de trésorerie simplifiés
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| B.8 | Informations financières pro forma | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.10 | Réserves sur les informations financières historiques | Sans objet. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B.11 | Fonds de roulement net | La Société dispose, à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions émises et admises aux négociations |
Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) est demandée sont :
- Libellé : Awox - Code ISIN : FR0011800218 ; - Mnémonique : Awox ; - Classification ICB : 9578 – Telecommunication Equipment ; - Lieu de cotation : Euronext Paris. Compartiment C. Ci-après (l' « Opération ») | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.2 | Devise d'émission | Euro | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions |
Les actions offertes sont : - 964.813 actions nouvelles émises pouvant être portées au maximum à 1.109.535 en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, - 166.430 actions cédées au maximum dans le cadre de la Clause de Surallocation. Se reporter à la section E.3 résumant l'Offre. - Valeur nominale par action : 0,25 euro | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières |
En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
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| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières | Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des valeurs mobilières composant le capital social de la Société. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.6 | Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé |
L'admission de l'ensemble des Actions Existantes et des Actions Nouvelles est demandée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C). Les conditions de négociation des Actions Existantes et des Actions Nouvelles seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 14 avril 2014 selon le calendrier indicatif. L'admission des Actions Existantes et des Actions Nouvelles sur le marché Euronext Paris devrait avoir lieu le 14 avril 2014 et les négociations devraient débuter le 22 avril 2014 selon le calendrier indicatif. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C.7 | Politique en matière de dividendes |
La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Il n'est pas prévu d'initier à court terme une politique de versement de dividende compte tenu du stade de développement de la Société. Cependant, la Société réévaluera régulièrement l'opportunité de verser un dividende en considérant les conditions générales de l'environnement économique, les conditions spécifiques à son secteur d'activité, les résultats de la Société, sa situation financière, les intérêts de ses actionnaires ainsi que tout autre facteur qu'il jugera pertinent. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section D – Risques | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité |
Les principaux facteurs de risques propres à la Société et à son activité sont les suivants : Risques liés à l'activité de la société et à son organisation
Risques liés à l'évolution de la structure actionnariale
Risques industriels et environnementaux
Risque de liquidité Risques de marché
Risques sur actions et autres instruments financiers Risques financiers
Risques sociaux et fiscaux Litiges A la date d'établissement du présent Prospectus, AwoX n'est, directement ou indirectement, impliquée dans aucun litige ou plainte de quelque nature que ce soit, aucune procédure judiciaire ou assimilée, en ce compris procédure d'arbitrage ou procédure transactionnelle et la Société n'a connaissance d'aucune menace de litige qui pourrait avoir un impact sur les Activités, les perspectives ou la situation financière, les résultats, l'activité et le patrimoine de la Société. Néanmoins, la Société souhaite porter à la connaissance du public deux informations:
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| D.3 | Principaux risques propres aux actions émises |
Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants : - les actions de la Société n'ont pas été préalablement cotées et sont soumises aux fluctuations de marché ; en outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ; - le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ; - La cession d'un nombre important d'actions de la Société par les investisseurs financiers détenant 70,99% du capital avant admission pourrait avoir un impact significatif sur le cours des actions de la Société ; - la Société n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes à court terme ; - risque lié à l'insuffisance des souscriptions et à l'annulation de l'opération ; - risque de dilution complémentaire. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Section E – Offre | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.1 | Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission |
Sur la base d'une émission de 964.813 actions à un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 17,62 euros par action) :
Sur la base d'une émission avec exercice de la clause d'extension, soit 1.109.535 actions, à un prix se situant au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 17,62 euros par action) :
Sur la base d'une émission souscrite à 75%, soit 723.610 actions, à un prix se situant en bas de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (soit 15,86 euros par action) :
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| E.2 | Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci |
L'émission d'actions nouvelles, objet de la présente Offre, et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sont destinées à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer sa stratégie et plus particulièrement :
Il est précisé qu'à ce jour la société n'a pris aucun engagement quant à un projet d'acquisition. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts : Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur Euronext est demandée sont : - les 2.454.392 Actions Existantes ; - les 964.813 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par voie d'offre au public en France et d'un placement global en France et hors de France (en dehors notamment des États-Unis d'Amérique, du Japon, du Canada et de l'Australie); - un maximum de 144.722 Actions Nouvelles complémentaires en cas d'exercice de la Clause d'Extension et d'un maximum de 166.430 Actions Anciennes cédées par des actionnaires financiers historiques dans le cadre de l'Option de Surallocation. Clause d'Extension En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'Offre, pourra être augmenté de 15 % et être porté à un montant maximum d'environ 19,55 millions d'euros, prime d'émission incluse, correspondant à titre indicatif à l'émission d'un nombre maximum de 144.722 actions nouvelles sur la base d'un prix de 17,62 euros égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre (la « Clause d'Extension »). Option de Surallocation Les actionnaires historiques financiers consentiront au Chef de File et Teneur de Livre, une option de surallocation (l'« Option de Surallocation ») permettant en cas de forte demande dans le cadre du Placement Global ou de l'OPO de céder dans le marché au maximum l'équivalent de 15% des Actions Nouvelles, soit au maximum 166.430 actions existantes, au Prix de l'Offre. Les actionnaires historiques financiers consentiront cette option de surallocation au prorata de leurs participations sans priorité de cession :
Cette option sera exerçable par Portzamparc Société de Bourse du 11 avril 2014 au 10 mai 2014. Structure de l'Offre Il est prévu que la diffusion des Actions Nouvelles soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
Il est précisé que dans le cadre de l'OPO, les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :
Fourchette indicative de prix La fourchette indicative de prix est fixée entre 15,86 et 19,38 euros par Action Offerte (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la fourchette ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la fourchette (initiale ou, le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de souscription à l'ОРО sera réouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse signalant cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix ou la fourchette indicative de prix pourra être modifiée à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre). Méthodes de fixation du prix d'Offre Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels, dans le cadre du Placement Global. La fourchette indicative de prix (15,86 € - 19,38 €) fait ressortir une capitalisation boursière (post introduction en bourse) de la Société comprise entre 54,2 millions d'euros et 66,2 millions d'euros, sur la base d'un nombre de 964.813 actions souscrites dans le cadre de l'Offre (correspondant à 100% des Actions Nouvelles dans le cadre de l'Offre, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension). Cette fourchette indicative de prix est cohérente avec les résultats fournis par des méthodes de valorisation usuellement employées conformément aux pratiques professionnelles dans le cadre de projets d'introduction en bourse et applicables à la Société et notamment la méthode de flux de trésorerie actualisés. Date de jouissance Jouissance au 1er janvier 2014 pour les actions nouvelles Calendrier indicatif de l'opération : 25 mars 2014
Modalités de souscription Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 11 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 11 avril 2014 à 17 heures (heure de Paris). Établissement financier introducteur Chef de File et Teneur de Livre Portzamparc Société de Bourse Engagements de souscriptions reçus Certains actionnaires de la Société se sont engagés à placer des ordres pour un montant total de 4.300.000 euros, soit environ 25%(1) du montant brut de l'Offre. Ces ordres pourraient être réduits et limités au nombre d'actions nécessaires afin que l'ensemble des souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre représente la totalité du nombre des nombre des Actions Nouvelles. (1) Sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative du Prix de l'Offre, soit 17,62 euros.
Stabilisation Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris pourront être réalisées du 22 avril 2014 au 10 mai 2014 (inclus). | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.4 | Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre |
Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Il est précisé que le Chef de file a réalisé une analyse financière indépendante dans le cadre de l'opération. Les accords conclus l'ont été dans le cours normal des affaires et ne créent pas de situation de conflits d'intérêts pour le Chef de File dans le cadre de l'Offre. |
| E.5 | Nom de la Société émettrice et conventions de blocage | Société émettrice : AwoX Personnes ou entités souhaitant vendre des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société En dehors de la mise en œuvre éventuelle de l'Option de Surallocation, il n'y a pas de cession de titres. Nombre et catégorie des valeurs mobilières offertes par les détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre En dehors de la mise en œuvre éventuelle de l'Option de Surallocation, il n'y a pas de cession de titres. Engagements d'abstention et de conservation des titres Engagement d'abstention souscrit par la Société La Société s'engagera envers PORTZAMPARC Société de Bourse à ne pas procéder à l'émission, l'offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme d'opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous-jacents), d'actions ou de valeurs mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution de titres émis ou à émettre en représentation d'une quotité du capital de la Société, ni à formuler publiquement l'intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours suivant la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'Offre, sauf accord préalable écrit de PORTZAMPARC Société de Bourse notifié à la Société ; étant précisé que (i) l'émission des actions émises dans le cadre de l'Offre, (ii) toute opération effectuée dans le cadre d'un programme de rachat d'actions conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux règles de marché applicables, (iii) les titres de la Société émis dans le cadre d'une fusion ou d'une acquisition des titres ou des actifs d'une autre entité, à la condition que le bénéficiaire de ces titres accepte de reprendre cet engagement pour la durée restant à courir de cet engagement et à la condition que le nombre total de titres de la Société émis dans ce cadre n'excède pas 5% du capital sont exclus du champ de cet engagement d'abstention. Engagement de conservation des principaux actionnaires financiers Les principaux actionnaires financiers de la Société sont les fonds Innovacom (28,37% du capital), Isatis Capital (22,00% du capital) ainsi que les fonds BNP Développement, Soridec, Soridec Jeremy et DevTec Fund I. Ils détiennent collectivement 71,00% du capital d'AwoX à la date du présent prospectus. Ces actionnaires se sont chacun engagés envers PORTZAMPARC Société de Bourse à ne pas, sans l'accord préalable de PORTZAMPARC Société de Bourse, directement ou indirectement, offrir, nantir, prêter (à l'exception de tout prêt d'actions de la Société le cas échéant mis en place en faveur de PORTZAMPARC Société de Bourse pour les besoins de l'Option de Surallocation), céder ou promettre de céder des actions de la Société ou valeurs mobilières, donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu'ils détiennent ou viendraient à détenir, ni conclure tout autre contrat ou opération ayant un effet économique équivalent, ni formuler publiquement l'intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, jusqu'à l'expiration d'une période de :
Engagement de conservation de VEOM VEOM détenant 28,86% du capital de la Société à la date du présent prospectus s'est engagé envers PORTZAMPARC Société de Bourse à ne pas, sans l'accord préalable de PORTZAMPARC Société de Bourse, directement ou indirectement, offrir, nantir, prêter (à l'exception de tout prêt d'actions de la Société le cas échéant mis en place en faveur de PORTZAMPARC Société de Bourse pour les besoins de l'Option de Surallocation), céder ou promettre de céder 100% des actions de la Société ou des valeurs mobilières, donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu'ils détiennent ou viendraient à détenir à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, ni conclure tout autre contrat ou opération ayant un effet économique équivalent, jusqu'à l'expiration d'une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison des actions de la Société ; étant précisé que sont exclues du champ de ces engagements de conservation (a) toute opération portant sur des actions de la Société dans le cadre d'une offre publique visant les titres de la Société, et (b) toute opération portant sur des actions de la Société souscrites dans le cadre de l'Offre ou acquises sur le marché postérieurement à la première cotation des actions de la Société. |
| E.6 | Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre |
Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société au 31-12-2013 (sur la base du point médian de la fourchette de Prix d'Offre, soit 17,62 euros) :
Impact de l'Offre sur la participation dans le capital d'un actionnaire (sur la base du point médian de la fourchette de Prix d'Offre, soit 17,62 euros) :
Répartition du capital post opération :
* Les dirigeants sont définis par Alain MOLINIE, Eric LAVIGNE, Frédéric PONT et Frédérique MOUSSET | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E.7 | Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente :
- Autres communiqués
Communiqué intégral et original au format PDF :
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