Affluent Medical : lance son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Swiss Life

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre

Invest Securities

Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre

Dechert LLP

Conseil Juridique

PwC

Auditeur

Expertea Audit

Auditeur

Agili 3f

Accompagnement IFRS

Actifin

Conseil en communication financière

DGM Conseil

Conseil en communication corporate

26 mai 2021

• Approbation du Prospectus par l'AMF
• Approbation du Supplément au Document d'enregistrement par l'AMF

27 mai 2021

• Ouverture de l'offre à prix ouvert et du placement global

8juin 2021

• Clôture de l'offre à prix ouvert à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet

9 juin 2021

• Clôture du placement global à 12 heures (heure de Paris),
• Diffusion du communiqué de presse annonçant le résultat de l'offre

11 juin 2021

• Règlement-livraison de l'offre à prix ouvert et du placement global

14 juin 2021

• Début des négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris
• Début de la période de stabilisation éventuelle

8 juillet 2021

• Date limite d'exercice de l'option de surallocation
• Fin de la période de stabilisation éventuelle

AFFLUENT MEDICAL

Jérôme GEOFFROY

Directeur Administratif et Financier

investor@affluentmedical.com

ACTIFIN, communication financière

Ghislaine GASPARETTO

+33 (0)1 86 26 68 17

affluentmedical@actifin.fr

ACTIFIN, relations presse financière

Jennifer JULLIA

+33 (0)6 47 97 54 87

jjullia@actifin.fr

DGM, relations presse corporate

Thomas ROBOREL de CLIMENS

+33 (0) 6 14 50 15 84

thomasdeclimens@dgm-conseil.fr 

Section 1 - Introduction

1.1

Nom et codes internationaux d'identification des valeurs mobilières

- Libellé pour les Actions : AFFLUENT MEDICAL

- Code ISIN : FR0013333077

1.2

Identité et coordonnées de l'émetteur

- Affluent Medical, 320, avenue Archimède - Les Pléiades III - Bâtiment B - 13100 Aix-en-Provence (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »)

- LEI : 969500N30CO4B5N2GN67

1.3

Identité et coordonnées de l'offreur ou de la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé

Sans objet

1.4

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui approuve le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

1.5

Date d'approbation du prospectus

26 mai 2021

1.6

Avertissements

Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n'incombe qu'aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Section 2 - Informations clés sur l'émetteur

Point 2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1

Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d'origine

- Siège social : 320, avenue Archimède - Les Pléiades III - Bâtiment B - 13100 Aix-en-Provence

- Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration

- LEI : 969500N30CO4B5N2GN67

- Droit applicable : droit français

- Pays d'origine : France

2.1.2

Principales activités

Affluent Medical est une société développant des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique, avec l'objectif de sauver la vie et d'améliorer la qualité de vie de millions de patients à travers le monde touchés par des pathologies sévères dans les domaines de l'urologie et de la cardiologie fonctionnelle.

Affluent Medical développe un portefeuille de produits et une technologie offrant des solutions disruptives et efficaces pour réguler les flux urétraux, cardiaques ou aortiques, en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l'acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes :

• trois prothèses implantables innovantes best-in-class :
  • Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l'incontinence urinaire modéré à sévère rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la volonté du patient à l'aide d'une simple télécommande, conçu à la fois pour les hommes et les femmes.
  • Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale invasive. Il s'agit ainsi d'une technologie hybride unique.
  • Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native.
• une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s'ajustant sur une endoprothèse (stent-greffe) pour le traitement de l'anévrisme aortique abdominal et assurant une embolisation naturelle permettant de réduire les risques d'endofuites générant un risque de rupture de l'anévrisme.

Ces quatre produits ou technologie ont en commun de pouvoir parfaitement s'ajuster aux besoins propres de chaque patient dans le cadre de procédures mini-invasives avec des solutions optimisées, des composants biocompatibles et miment l'anatomie ou restaurent la physiologie humaine pour des indications médicales critiques.

Prochaines étapes-clés du développement des dispositifs médicaux Kalios, Artus et Epygon jusqu'à leur commercialisation (1)

(1) sous réserve d'obtention des financements nécessaires et de l'évolution de la pandémie de Covid-19

2.1.3

Principaux actionnaires

La répartition de l'actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :

* En ce inclus l'exercice des 377.407 BSA et les 3.194.873 BSPCE, donnant droit à un nombre maximum de 3.608.263 actions de la Société (en ce qui compris 205.762 actions sur exercice des BSA Kreos sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) soit 18,90% du capital sur une base diluée.

2.1.4

Identité des principaux dirigeants

- Michel Finance, Président directeur général

2.1.5

Identité des contrôleurs légaux des comptes

- PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Thierry Charron

- Expertea représenté par Monsieur Jérôme Magnan

Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

2.2.1

Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour les exercices clos aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 et des comptes consolidés du Groupe établis conformément aux normes comptables françaises (CRC 99-02) pour l'exercice clos au 31 décembre 2018. Les lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous en relation avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés au chapitre 18 du Document d'Enregistrement.

La Société a perçu 1,0 M? d'avances en compte courant d'associés consenties par des fonds gérés par Truffle Capital qui seront remboursées à l'issue de la réalisation de l'Offre et 0,8M? de PGE (0,4M? par Affluent Medical en avril 2021 auprès de BNP Paribas et Bpifrance et 0,4 M? en février 2021 par MyoPowers auprès du CIC) qui seront remboursés sur 4 ans avec un différé d'un an. Il n'y a pas eu d'autre changement significatif dans la situation financière du Groupe depuis les dernières informations financières historiques au 31 décembre 2020.

2.2.2

Informations pro forma : Sans objet

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet

Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

2.3.1

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés aux retards ou échecs de développement des dispositifs médicaux innovants implantables du Groupe

La Société pourrait connaître des retards, notamment en raison de la pandémie de Covid-19 qui a occasionné un retard dans les recrutements de patients pour Kalios et l'identification de patients pour Egypon et la préparation de l'étude en question, voire des échecs dans le développement de ses dispositifs médicaux du Groupe ce qui pourrait décaler leur commercialisation.

Risques liés à l'absence de succès de la commercialisation des produits ou technologie du Groupe

Les dispositifs médicaux Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas réussir à obtenir l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins, des tiers-payeurs et ainsi ne pas connaître de succès commercial et ne pas générer de revenus suffisants.

Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le Groupe

Les produits Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas pouvoir être commercialisés avant l'arrivée sur le marché de produits concurrents et faire face à des produits présentant des avantages qualitatifs en termes d'efficacité, de facilité d'utilisation ou/et de prix susceptibles de les rendre obsolètes. Le Groupe évolue dans un environnement où il y a des sociétés de taille plus importante et bénéficiant d'expériences significatives sur les plans clinique, industriel et commercial.

Risques liés à l'obtention des autorisations de mise sur le marché pour les dispositifs médicaux ou technologie du Groupe

Les dispositifs médicaux du Groupe sont en phase d'études cliniques. Un retard ou un échec dans l'obtention d'une autorisation, certification ou enregistrement (se référer au schéma du point 2.1.2 précisant les dates envisagées du marquage CE et/ou de l'approbation FDA pour chacun des produits) sur tout ou partie des marchés du Groupe pour un produit ou une technologie donné pourrait aboutir à une perte des coûts de développement engagés, de la valeur de marché du dispositif médical et de la propriété intellectuelle qui y est attachée, à des coûts additionnels de redéveloppement et à une incapacité à commercialiser le produit à plus ou moins grande échelle.

Risques liés aux droits de propriété intellectuelle

Le succès commercial du Groupe reposera sur sa capacité à obtenir, maintenir en vigueur et faire respecter la protection de ses innovations par des brevets (31 familles de brevets dont la protection est assurée pour Artus et Kalios jusqu'en 2037, pour Epygon jusqu'en 2038 et pour Kardiozis jusqu'en 2041), et à assurer, contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets, marques et demandes y afférentes ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) sur les marchés importants sur lesquels le Groupe entend vendre ses produits (Europe, USA).

Risques liés au processus de fabrication des dispositifs médicaux du Groupe

Le Groupe internalise une partie du processus de fabrication d'Epygon et Artus et sous-traite quasi-totalement la fabrication de Kalios. Tous les produits du Groupe doivent respecter les exigences liées aux normes de fabrication applicables notamment en matière de gestion de la qualité. Le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de remplir les exigences attachées à ces normes de fabrication. La politique d'approvisionnement du Groupe devra être revue au stade de l'industrialisation avec notamment la conclusion de contrats visant à sécuriser ses approvisionnements à long terme auprès de plusieurs fournisseurs.

Risques liés à des défaillances ou de défauts des fournisseurs ou sous-traitants

Le choix et la gestion des sous-traitants constituent des facteurs clés de développement pour le Groupe. Il existe un risque de défectuosité et de non-conformité de tout ou partie des composants des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon sous-traités pouvant entraîner des sanctions pour le Groupe (amendes, dommages et intérêts, refus des instances règlementaires de laisser procéder aux essais cliniques futurs, suspension ou retrait des autorisations ou certificats obtenus, saisie ou rappel de produits, poursuites pénales.).

Risques liés à la mise en ?uvre de la stratégie de commercialisation du Groupe

Le Groupe ne dispose pas des autorisations requises ni de l'organisation interne et de l'infrastructure nécessaires pour la commercialisation (marketing, vente directe et indirecte via la constitution d'un réseau de distribution) de ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon. La mise en place de cette infrastructure pourrait prendre du retard ou générer des difficultés pouvant avoir un effet défavorable significatif sur les perspectives, la situation financière et/ou ses résultats du Groupe.

Risques de liquidité

Les comptes du Groupe ont été arrêtés sur le principe de continuité d'exploitation. Le Groupe ne bénéficie pas de la trésorerie nécessaire pour financer son activité sur les douze prochains mois, il peut financer ses activités jusqu'à fin juin 2021 sur la base de sa trésorerie existante (1,2 M? à la date d'approbation du Prospectus). L'Offre est destinée à doter Affluent Medical des moyens nécessaires au financement de son développement a minima pour les douze prochains mois.

Risque de dilution

La Société a émis et attribué des BSA et BSPCE dont l'exercice intégral représenterait une dilution maximum de 18,90% du capital sur une base pleinement diluée (en ce qui compris 205.762 actions sur exercice des BSA Kreos sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre). La Société pourrait également procéder à l'avenir à l'attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital et réaliser des augmentations de capital complémentaires pour financer son développement qui entraîneraient une dilution supplémentaire des actionnaires.

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations

Nature et nombre des titres dont l'admission aux négociations est demandée

Les actions de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (compartiment B ou C) est demandée sont :

• l'ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 15.256.824 actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (après prise en compte de la conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires) (les « Actions Existantes ») ;
• un nombre de 3.837.210 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire et/ou compensation de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 33.000.006 euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-dessous) égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre), étant précisé que :

• le nombre d'actions nouvelles à émettre pourra être porté à un nombre de 4.412.791 actions nouvelles, correspondant, à titre indicatif, à un montant de 37.950.002,60 euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (tel que ce terme est défini ci-dessous) (ensemble, les « Actions Nouvelles ») ;
• 661.918 actions nouvelles supplémentaires (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 5.074.709 euros, prime d'émission incluse, sur la base d'un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) pourront être émises en cas d'exercice intégral de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous) (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »).

Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ».

Les Actions Offertes et les Actions Existantes sont désignées ci-après les « Actions ».

Assimilation aux Actions Existantes

Les Actions Offertes seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes (à la date du règlement-livraison de l'Offre).

Date de jouissance : Les Actions Offertes seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.

Code ISIN : FR0013333077

3.1.2

Devise d'émission / Dénomination

- Devise : Euro

- Libellé pour les Actions : AFFLUENT MEDICAL

- Mnémonique : AFME

3.1.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

3.837.210 Actions Nouvelles, pouvant être augmenté d'un nombre maximum de 575.581 Actions Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et pouvant être augmenté d'un nombre maximum de 661.918 Actions Nouvelles Supplémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (tel que ce terme est défini ci-dessous) et de l'Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous). Une fois émises, les Actions Offertes seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes. La valeur nominale par action ordinaire est égale à 1 euro à la date d'approbation du Prospectus.

3.1.4

Droits attachés aux actions

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions de la Société sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d'une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire, (iv) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité

Sans objet

3.1.6

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

3.1.7

Politique en matière de dividendes

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n'entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers, à ce stade.

Point 3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

3.2.1

Demande d'admission à la négociation

L'admission des Actions est demandée sur le Compartiment B ou C d'Euronext Paris. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

Point 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une Garantie ?

3.3.1

Sans objet

Point 3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

3.4.1

Principaux risques propres aux valeurs mobilières

Les principaux risques liés à l'Offre et aux actions de la Société sont les suivants :

• les actions de la Société n'ont jamais été négociées sur un marché financier et seront soumises aux fluctuations de marché et pourraient être affectées par une volatilité importante. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ;
• l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie et la non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement pourrait entraîner une annulation de l'Offre notamment dans l'hypothèse où des conditions suspensives usuelles ne seraient pas réalisées et en cas de survenance d'événements majeurs susceptibles de compromettre l'Offre ;
• l'insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l'augmentation de capital, voire l'annulation de l'Offre dans l'hypothèse où les souscriptions reçues n'atteindraient pas 75% du montant initialement prévu;
• la cession par les principaux actionnaires de la Société d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ;
• les fonds et sociétés gérés par Truffle Capital pourraient exercer, du fait de leur participation, une influence significative sur la Société.

Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur le marché réglementé

Point 4.1 - À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Modalités et conditions de l'Offre

Structure de l'Offre : Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») étant précisé que :

• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 450 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 450 actions) ;
• les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l'exception, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d'actions offertes dans le cadre de l'Offre avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (tels que définis ci-après).

Clause d'Extension : la Société pourra, en fonction de l'importance de la demande, augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles d'un maximum de 575.581 Actions Nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation : la Société consentira à Invest Securities, au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, une option permettant l'acquisition d'un nombre d'actions représentant un maximum de 15% du nombre d'Actions Nouvelles. Ainsi, en fonction de l'importance de la demande, la Société pourra augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles émises d'un maximum de 661.918 Actions Nouvelles Supplémentaires (l'« Option de Surallocation »).

Fourchette indicative de prix et méthodes de Fixation du Prix de l'Offre

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 7,40 et 9,80 euros par action (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »), fourchette arrêtée par le conseil d'administration de la Société le 25 mai 2021. Elle pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre (inclus). Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Méthodes de fixation du Prix de l'Offre

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé par le conseil d'administration le 9 juin 2021 selon le calendrier indicatif. Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Calendrier indicatif de l'opération :

Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 8 juin 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard 9 juin 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO, le 8 juin 2021 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé ayant reçu cet ordre et ce jusqu'au 9 juin 2021 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

Engagements de souscription reçus

A la date d'approbation du Prospectus, la Société dispose des engagements de souscription et garantie suivant :

 (1) Engagement de garantie afin d'atteindre si nécessaire 75% du montant de l'Offre initialement prévue (2) Les investisseurs recevront une commission de 5% du montant de leur engagement, indépendamment de la souscription effective des investisseurs.

Le montant total des engagements de souscription et garantie s'élève à 20,0 M? (dont 5,6 M? au titre de garantie de l'Offre), soit environ 60,6% du montant brut de l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation) sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre et environ 93,9% du montant réalisée à hauteur de 75% du montant de l'émission initialement prévue sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre. Les engagements de souscription en numéraire ou par compensation de créances des fonds gérés par Truffle Capital (10M?), de Ginko Invest (0,25M?) et de Kreos Capital (2M?) ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant précisé qu'ils pourront néanmoins être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels (principalement dans l'hypothèse où les souscriptions recueillies dans le cadre de l'Offre seraient très supérieures au nombre des Actions Offertes). Les engagements de souscription en numéraire des investisseurs individuels ont vocation à être servis intégralement. Les engagements de garantie de Truffle Capital (4M?), de Friedland Gestion (0,5M?), d'Aurore Invest (0,3M?), de Marsac Advisors (0,05M?) et d'investisseurs individuels (0,75M?) n'ont vocation à être alloués qu'afin d'atteindre si nécessaire 75% du montant de l'Offre initialement prévue et pourraient ainsi être réduits en totalité.

Ces engagements de souscription sont formulés à tout prix au sein de la fourchette de prix.

Engagement d'abstention de la Société

Durée : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation

La quasi-intégralité des actionnaires[14] de la Société a consenti aux Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés un engagement de conservation sur les Actions Existantes de la Société pour une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les titulaires de BSA ou de BSPCE émis et/ou attribués à la date du Prospectus, dont l'exercice représenterait 95,94% des actions de la Société susceptibles d'être émises sur exercice de l'ensemble des BSA et BSPCE émis par la Société, ont consenti un engagement de conservation, au profit des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, de leurs BSA et BSPCE ainsi que des actions susceptibles d'être émises sur exercice de ces derniers, pour une période de 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Garantie

L'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.Dans l'hypothèse où les souscriptions reçues n'atteindraient pas 75% du montant initialement prévu, l'Offre serait annulée.

Actionnariat après l'Offre sur une base non diluée

A l'issue de l'Offre (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation), l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit en prenant en compte l'engagement de souscription des fonds gérés par Truffle Capital pour un montant de 10 M? :

La Société a émis et attribué 377.407 BSA et 3.194.873 BSPCE donnant droit à un nombre maximum de 3.608.263 actions de la Société (en ce qui compris 205.762 actions sur exercice des BSA Kreos sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) soit 18,90% du capital après l'Offre sur une base non diluée.

4.1.2

Estimation des dépenses totales liées à l'émission

Sur la base d'un prix d'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 3,3 M?, en l'absence d'exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, et à environ 3,9 M? en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

4.1.3

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre

L'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date d'approbation du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date d'approbation du Prospectus) serait la suivante :

(1) en supposant l'exercice intégral de tous les instruments dilutifs (BSA/BSPCE) existant et pouvant conduire à la création d'un nombre maximum de 3.608.263 actions nouvelles, représentant 15,89% du capital après réalisation de l'Offre à 100% (en ce qui compris 205.762 actions sur exercice des BSA Kreos sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre).

4.1.4

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet

Point 4.2 - Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ?

4.2.1

Sans objet

Point 4.3 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

4.3.1

Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

1.                       L'émission d'actions nouvelles et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sont destinées à doter Affluent Medical des moyens nécessaires pour financer son développement. La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l'Offre (d'un montant de 29,7 M? pouvant être porté à 39,7 M? en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre) selon la répartition suivante :

• 40% de dépenses pour les études cliniques et les dépenses liées aux approbations réglementaires, incluant les dépenses courantes liées aux salaires et charges administratives rattachées, pour le développement clinique en Europe en vue du marquage CE de Kalios, les études pivotales d'Artus en Europe et aux Etats-Unis et l'initiation d'importantes études pivotales en Europe et aux Etats-Unis pour Epygon.
• 25% de dépenses de recherche et développement pour continuer à améliorer le portefeuille de produits d'Affluent Medical (optimisation et nouvelle version des dispositifs médicaux existants), incluant les dépenses courantes liées aux salaires et charges administratives rattachées ;
• 20% de dépenses marketing et commercial pour la mise en place d'une force de vente interne et de dépenses pour produire les dispositifs médicaux à plus grande échelle ;
• 15% pour rembourser une partie de l'endettement financier du Groupe constitué des obligations convertibles Head Leader d'un montant de 4,1 M?, des obligations simples souscrites auprès de Kreos Capital d'un montant de 4,9 M? (dont 2,0 M? seront remboursés par compensation de créances dans le cadre de l'Offre), les comptes courants d'associés consentis par des fonds gérés par Truffle Capital d'un montant de 1,0 M?, ainsi que des avances remboursables Bpifrance (d'un montant maximum de 9,5M?) et des PGE(d'unmontant maximumde 2,5M?).

2.                       Dans le cas où l'Offre ne serait souscrite qu'à hauteur de 75 %, sur la base d'un Prix de l'Offre égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre (soit un produit net estimé de 18,5 M?), les fonds levés seraient alloués pour l'essentiel au premier objectif susmentionné, le solde servant à rembourser l'endettement financier du Groupe correspondant aux obligations convertibles Head Leader d'un montant de 4,1 M?, les comptes courants d'associés consenti par des fonds gérés par Truffle Capital d'un montant de 1,0 M? et une partie des obligations simples souscrites auprès de Kreos Capital d'un montant de 4,9 M? (dont 2,0 M? seront remboursés par compensation de créances dans le cadre de l'Offre).
3.                       L'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris de ses actions devrait permettre à Affluent Medical de bénéficier d'une plus grande visibilité sur ses marchés, un facteur non négligeable lors des négociations industrielles et commerciales avec les acteurs majeurs de l'industrie des dispositifs médicaux.

Déclaration sur le fonds de roulement net

A la date d'approbation du Prospectus, le Groupe ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des douze prochains mois. La trésorerie du Groupe à la date d'approbation du Prospectus permet de financer ses activités jusqu'à la fin du mois de juin 2021.Le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d'approbation du Prospectus est estimé à 19,1 M?. Il se compose (i) d'un besoin de financement en vue d'assurer la continuité de l'exploitation et des dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur Kalios, Artus et Epygon à hauteur de 14,1 M?, (ii) des remboursements en capital de l'emprunt obligataire émis auprès de Kreos Capital d'un montant de 3,6 M? ainsi que des intérêts et frais au titre de cet emprunt à hauteur de 0,4M? (dont 2,0 M? seront remboursés par compensation de créances dans le cadre de l'Offre), (iii) le remboursement des apports en compte courant d'associés consentis par deux fonds gérés par Truffle Capital pour un montant cumulé de 1,0 M? (iv) le paiement d'intérêts et de commissions de garantie dans le cadre des prêts garantis par l'Etat mis en place par le Groupe à hauteur de 0,04 M?.

Le 25 février 2021, Head Leader Limited a notifié à la Société sa demande de remboursement de ses obligations convertibles (OCA) en cas de réalisation de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris. Ce remboursement additionnel d'un montant de l'ordre de 4,1 M? (intérêts courus inclus) sera réalisé dans un délai de 60 jours ouvrés à compter de la réalisation de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris et porte alors le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d'approbation du Prospectus à 23,2 M?.

Après prise en compte de la trésorerie du Groupe à la date d'approbation du Prospectus (1,2 M?), des versements des remboursements de créances de TVA (0,6 M?), du crédit d'impôt recherche (0,9 M?) et des subventions et avances remboursables Bpifrance (2,0 M?) que la Société estime avoir des chances raisonnables de percevoir, le montant net nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d'approbation du Prospectus est estimé à 18,5 M? en prenant en compte le remboursement des OCA détenues par Head Leader Limited.

La réalisation de l'Offre (dont le produit net, incluant 2,0 M? feront l'objet d'une compensation de créance part Kreos Capital dans le cadre de l'Offre, représenterait 29,7 M? pour une émission et souscription de 3.837.210 Actions Nouvelles et un Prix de l'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 8,60 euros, et 18,8 M? en cas de limitation de l'Offre à 75% sur la base d'un Prix de l'Offre égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, soit 7,40 euros) constitue la solution privilégiée par la Société pour obtenir les financements nécessaires à son développement au regard de sa situation de trésorerie.

La Société atteste que son fonds de roulement net sera suffisant en cas de réalisation partielle de l'Offre à hauteur d'au moins 75% sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre, au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d'exploitation au cours des 12 prochains mois à compter de la date d'approbation du Prospectus.Dans l'hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l'Offre envisagée, la Société entend poursuivre sa recherche d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

4.3.2

Contrat de placement

L'Offre fera l'objet d'un contrat de placement conclu entre Swiss Life Banque Privée et Invest Securities (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File etTeneurs de Livre Associés ») et la Société, portant sur l'intégralité des Actions Offertes (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l'Offre (soit selon le calendrier indicatif le 9 juin 2021). Dans l'hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé, l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des Actions Existantes et l'Offre seraient annulées rétroactivement, étant précisé que les actions ne coteront pas sous la forme de « Promesses d'actions » entre la date de résultat de l'Offre et de règlement-livraison des Actions Nouvelles. Dans l'hypothèse où le Contrat de Placement serait signé puis résilié conformément à ses termes, l'admission aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris des Actions Existantes et l'Offre seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de Placement ne prévoit pas un engagement de prise ferme des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

4.3.3

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l'émission /l'Offre

Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre à l'avenir, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.