Regulatory News:

Air Liquide (Paris:AI), leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé, et Airgas (NYSE:ARG), le principal fournisseur de gaz conditionnés et de produits et services associés aux Etats-Unis, annoncent la tenue d’une assemblée générale spéciale des actionnaires d’Airgas afin d’approuver l’acquisition en cours de la société par Air Liquide. Cette assemblée générale spéciale est prévue le 23 février 2016.

L’opération, déjà approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration respectifs d’Air Liquide et d’Airgas avant son annonce, devrait être finalisée à la suite de l’approbation des actionnaires d’Airgas, de l’accord des autorités de la concurrence, de l’obtention des autres autorisations réglementaires, et de la réalisation des autres conditions usuelles de clôture. Les deux entreprises se félicitent des progrès réalisés à ce jour ; l’opération en cours se déroule comme prévu.

  • Le 22 janvier 2016, Airgas a enregistré son formulaire de sollicitation de procuration définitive (Definitive Proxy Statement) relatif à l’assemblée générale spéciale de ses actionnaires afin d’obtenir l’approbation de l’acquisition (la majorité simple des actions d’Airgas en circulation est requise). Cette assemblée générale spéciale est prévue le 23 février 2016.
  • Air Liquide et Airgas ont des échanges réguliers avec la Commission fédérale du Commerce des Etats-Unis ("FTC") (autorités américaines de la concurrence) concernant l'acquisition prévue d'Airgas. Les parties coopèrent pleinement dans le cadre de cet examen par la FTC, notamment en fournissant les informations demandées par cette dernière au cours de la phase de "second request".
  • Sous réserve d’obtention des autorisations règlementaires requises et de la réalisation des autres conditions de clôture dans les délais escomptés, les parties estiment toujours que l’acquisition pourrait être finalisée au deuxième ou troisième trimestre 2016.
  • Le prêt relais, initialement garanti par Barclays Bank PLC et BNP Paribas, a été syndiqué avec succès auprès d’un grand nombre de banques internationales, partenaires de longue date d’Air Liquide. L’accord de prêt a été signé le 17 décembre 2015.

Airgas enregistre auprès de la SEC ses rapports annuels, trimestriels et courants, ainsi que ses formulaires de sollicitation de procuration et les autres informations, y compris les principaux documents liés à cette opération. Ces documents sont accessibles au public gratuitement sur le site internet de la SEC : http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm.

A propos d’Air Liquide

Leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé, Air Liquide est présent dans 80 pays avec plus de 50 000 collaborateurs et sert plus de 2 millions de clients et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902. L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader dans son industrie, en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable.

Pour Air Liquide, ce sont les idées qui créent de la valeur sur le long terme. L'engagement et l'inventivité permanente des collaborateurs du Groupe sont au cœur de son développement.

Air Liquide anticipe les enjeux majeurs de ses marchés, investit à l’échelle locale et mondiale et propose des solutions de haute qualité à ses clients, ses patients, et à la communauté scientifique.

Le Groupe s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle, ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et l’innovation pour réaliser une croissance rentable dans la durée.

Le chiffre d’affaires d'Air Liquide s’est élevé à 15,4 milliards d’euros en 2014. Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent plus de 40 % de ses ventes. Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et est membre des indices CAC 40 et Dow Jones Euro Stoxx 50.

Pour plus d’informations : www.airliquide.com

A propos d’Airgas

Airgas, Inc. (NYSE:ARG), au travers de ses filiales, est l’un des principaux fournisseurs aux Etats-Unis de gaz industriels, de gaz médicaux, de gaz de spécialité et d’équipements connexes, tels que les équipements de soudage et les produits associés. Airgas est un producteur de premier plan de gaz de l’air aux Etats-Unis avec 16 unités de séparation de l’air, un producteur majeur de dioxyde de carbone, de neige carbonique, d’oxyde nitreux, l’un des principaux fournisseurs d’équipements de sécurité aux Etats-Unis, un leader de réfrigérants, de produits ammoniaqués, et de produits chimiques aux Etats-Unis. Près de 17 000 collaborateurs travaillent dans plus de 1 100 sites, notamment des succursales, des points de vente, des sites d’approvisionnement en gaz, des laboratoires pour gaz spéciaux, des usines de production et des centres de distribution. Airgas distribue également ses produits et services à travers son réseau de e-commerce, son catalogue et ses canaux de vente à distance. Son envergure nationale et sa forte couverture locale offrent un véritable avantage compétitif à sa base de clientèle diversifiée.

Le chiffre d’affaires d’Airgas s’est élevé à 5,3 milliards de dollars en 2015 (année fiscale se terminant au 31 mars 2015).

Pour plus d’informations : www.airgas.com.

Avertissement portant sur les informations prospectives

Ce document inclut des « déclarations prospectives » au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, et la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 des Etats-Unis, tels que modifiés. Air Liquide S.A. (« Air Liquide ») et Airgas Inc. (« Airgas ») ont identifié certaines de ces déclarations prospectives avec les mots « croire », « pourrait », « ferait », « possible », « fera » « devrait » « s’attendre à », « a l’intention de » « anticiper » ou « continuer », la forme négative de ces mots, ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire ou encore, l’utilisation de dates futures. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué contiennent, de manière non limitative, des affirmations concernant le calendrier indicatif envisagé pour la réalisation des opérations décrites dans ce communiqué de presse, la conduite par Air Liquide des activités d’Airgas à la suite de la réalisation des opérations envisagées, ainsi que des affirmations concernant la conduite future, la direction et le succès des activités d’Airgas. Ces déclarations doivent être nuancées par les risques et incertitudes entourant de manière générale les attentes futures, et les résultats réels pourraient différer de manière significative des résultats actuellement anticipés en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes. Les risques et incertitudes qui pourraient entrainer un décalage entre les résultats réels et les attentes incluent : des incertitudes liées au calendrier des opérations envisagées ; des incertitudes liées à l’approbation par les actionnaires d’Airgas requise dans le contexte des opérations envisagées ; la possibilité qu’une offre concurrente soit remise ; la possibilité que les conditions requises pour la réalisation des opérations envisagées ne soient pas satisfaites ou que les parties n’y renoncent pas, notamment la possibilité qu’une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse de délivrer une autorisation réglementaire requise ; les effets d’une perturbation causée par l’annonce des opérations envisagées rendant plus difficile le maintien des relations avec les employés, les clients, les vendeurs et autres partenaires commerciaux ; le risque qu’un litige d’actionnaires en lien avec les opérations envisagées affecte le calendrier ou la réalisation des opérations envisagées ou entraine des coûts significatifs de défense judiciaire, d’indemnisation et de responsabilité ; d’autres effets commerciaux, incluant ceux liés au contexte de l’industrie, de l’environnement économique ou politique qui ne peuvent pas être contrôlés par les parties aux opérations envisagées ; des frais de transaction ; des passifs réels ou éventuels ; et d’autres risques et incertitudes mentionnés dans les dépôts d’Airgas auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la “SEC”), notamment la section « Facteurs de risque » du rapport annuel d’Airgas sur formulaire 10-K le plus récent. Vous trouverez des copies gratuites des dépôts d’Airgas auprès de la SEC sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http://www.sec.gov. Air Liquide et Airgas n’ont aucune obligation de mettre à jour une quelconque déclaration prospective résultant d’une nouvelle information, de développements futurs ou autres, à l’exception de ce qui est requis par la loi. Toutes les déclarations prospectives contenues dans cette annonce sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement.

Informations Complémentaires et Où se les Procurer

Dans le cadre de l’acquisition proposée d’Airgas par Air Liquide, Airgas a déposé auprès de la SEC, et envoyé par courrier, ou fourni par tout autre moyen, à ses actionnaires un formulaire de sollicitation de procuration définitif (definitive proxy statement) concernant la transaction proposée. AVANT DE PRENDRE TOUTE DECISION DE VOTE, IL EST FORTEMENT CONSEILLE AUX ACTIONNAIRES D’AIRGAS DE LIRE ATTENTIVEMENT LE FORMULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATION DEFINITIF DANS SON INTEGRALITE AINSI QUE TOUS AUTRES DOCUMENTS DEPOSES AUPRES DE LA SEC DANS LE CADRE DE LA TRANSACTION PROPOSEE, OU QUI Y SONT INCORPORES PAR REFERENCE, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSEE ET LES PARTIES A CETTE TRANSACTION. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie du formulaire de sollicitation de procuration et des autres documents déposés par Airgas auprès de la SEC (lorsqu’ils seront disponibles) sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http://www.sec.gov et sur le site internet d’Airgas à l’adresse suivante : http://investor.shareholder.com/arg/. Par ailleurs, le formulaire de sollicitation de procuration et les autres documents déposés par Airgas auprès de la SEC (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus gratuitement auprès d’Airgas en effectuant une demande auprès de Joseph Marczely, Manager, Investor Relations, Airgas, Inc., 259 N. Radnor-Chester Road, Radnor, PA 19087-5283, Tel: 610-263-8277.

Certaines Informations Concernant les Participants

Airgas, ses administrateurs et son comité exécutif ainsi que ses employés pourraient être considérés, au titre des règles de la SEC, comme participant à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d’Airgas pour l’acquisition proposée d’Airgas. Les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations concernant les noms, affiliations et intérêts de ces individus dans le rapport annuel d’Airgas sur formulaire 10-K pour l’année fiscale s’achevant le 31 mars 2015 ainsi que dans son formulaire de sollicitation de procuration pour son assemblée générale 2015 des actionnaires. Des informations additionnelles concernant les intérêts de ces individus dans l’acquisition proposée d’Airgas sont incluses dans le formulaire de sollicitation de procuration relatif à cette acquisition. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http://www.sec.gov ainsi que sur le site internet d’Airgas à l’adresse suivante : http://investor.shareholder.com/arg/.