Gold Flora, LLC a conclu une lettre d'intention pour acquérir TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) auprès de GRHP Investments LLC et d'autres pour 34,8 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée d'égal à égal le 2 décembre 2022. Gold Flora, LLC a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir TPCO Holding Corp. auprès de GRHP Investments LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée d'égal à égal le 21 février 2023. Selon les termes de l'accord de fusion, les détenteurs d'actions de TPCO recevront une action ordinaire du capital de la nouvelle société mère ("nouvelles actions de la société mère") pour chaque action de TPCO détenue en vertu de l'accord de fusion et les détenteurs d'unités de Gold Flora recevront 1,5233 nouvelles actions de la société mère pour chaque unité de Gold Flora détenue en vertu de l'accord de fusion, ce qui entraînera l'émission d'un total d'environ 312.138.271 nouvelles actions de la société mère. Le regroupement d'entreprises valorise Gold Flora à 1,50 $ par unité Gold Flora et The Parent Company à 0,9847 $ par action TPCO. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de TPCO détiendront environ 49%, et les détenteurs de Gold Flora environ 51%, des actions ordinaires en circulation de la société combinée sur une base pro forma après la réalisation du regroupement d'entreprises. Dans le cadre du regroupement d'entreprises, TPCO a accepté de mettre à la disposition de Gold Flora une ligne de crédit d'un montant maximum de 5 millions de dollars. TPCO exercera ses activités sous le nom de Gold Flora Corporation et devrait rester un émetteur assujetti au Canada sur Neo Exchange Inc. (la "NEO Exchange") et sur OTC Markets Group Inc, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations boursières applicables. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, il est prévu que Troy Datcher soit nommé président du conseil d'administration et que Laurie Holcomb soit nommé directeur général de la nouvelle société mère. Le conseil d'administration de la nouvelle société mère sera composé de trois candidats de TPCO, dont Troy Datcher en tant que président, et de quatre candidats de Gold Flora, dont Laurie Holcomb. TPCO paiera une indemnité de rupture de 4 millions de dollars et Gold Flora paiera également une indemnité de rupture de 4 millions de dollars. Le conseil d'administration de TPCO a approuvé la transaction à l'unanimité. La transaction est soumise à l'approbation des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de TPCO lors de l'assemblée, à l'approbation du regroupement d'entreprises lors d'une assemblée des détenteurs d'unités de Gold Flora détenant au moins la majorité des votes exprimés par chaque catégorie d'unités d'adhésion sur la résolution approuvant le regroupement d'entreprises, à l'approbation de l'inscription des actions de Newco à la cote de Neo Exchange Inc, l'expiration, la renonciation ou la résiliation de toute période d'attente applicable et de toute prolongation de celle-ci en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique et l'approbation de la NEO Exchange. L'assemblée générale des actionnaires de TPCO est prévue pour le 15 juin 2023. Les actionnaires de TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) ont approuvé la fusion avec Gold Flora, LLC. Le 26 juin 2023, TPCO Holding Corp. a reçu l'ordonnance finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique approuvant le projet de fusion annoncé précédemment. L'approbation conditionnelle de la NEO Exchange a également été reçue dans le cadre du regroupement d'entreprises. Le regroupement d'entreprises devrait être finalisé avant la fin du troisième trimestre 2023. Au 15 juin 2023, la transaction devrait être conclue au début du mois de juillet 2023, après la satisfaction ou la renonciation aux conditions de clôture, y compris, entre autres, l'approbation de la Cour suprême de la Colombie-Britannique et l'approbation de la NEO Exchange. En date du 7 juillet 2023, la transaction devrait être conclue le 7 juillet 2023 et la négociation des actions ordinaires de l'émetteur résultant devrait commencer à la NEO Exchange le ou vers le 10 juillet 2023 sous le symbole " GRAM ".


Eric Foster et Alex Farcas de Dentons Canada LLP et Paul Hastings LLP sont les conseillers juridiques de TPCO. Hyperion agit à titre de conseiller financier de TPCO et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de TPCO. Hyperion a le droit de recevoir des honoraires fixes de 175 000 CAD (129 683 $) pour avoir rendu l'avis d'équité d'Hyperion. INFOR Financial a agi à titre de conseiller financier et a fourni une opinion indépendante sur l'équité au conseil d'administration de TPCO et au comité spécial. INFOR Financial a droit à des honoraires fixes de 175 000 CAD (129 683 $) pour avoir rendu l'avis d'équité d'INFOR Financial. Kimberley R. Anderson de Dorsey & Whitney LLP, Abbas Ali Khan de Bennett Jones LLP, et Stuart Kane LLP sont les conseillers juridiques de Gold Flora Company. Clarus a fourni un avis d'équité indépendant à Gold Flora. Odyssey Trust Company est l'agent de transfert et l'agent d'enregistrement de TPCO. Kingsdale Advisors a agi en tant qu'agent d'information et a versé des frais de service de 45 000 dollars à TPCO. Les actionnaires de TPCO ont également approuvé le renouvellement du mandat de Marcum LLP en tant qu'auditeur et cabinet d'expertise comptable indépendant de la société, ainsi que l'autorisation donnée au conseil d'administration de la société de fixer la rémunération et les conditions d'engagement de Marcum LLP.

Gold Flora, LLC a finalisé l'acquisition de TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) auprès de GRHP Investments LLC et d'autres parties dans le cadre d'une fusion d'égaux inversée le 10 juillet 2023.