WHITESTONE GROUP SA OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION OBLIGATOIRE EN ESPÈCES
PAR
WHITESTONE PARTNERS SRL
Société à responsabilité limitée de droit belge
32, route de Genval, 1380 Lasne
0736.706.684 (RPM Brabant Wallon)
(l' « Offrant »)
SUR L'ENSEMBLE DES ACTIONS NON ENCORE DÉTENUES PAR L'OFFRANT ÉMISES
PAR
EVADIX SA
Société anonyme de droit belge 32, route de Genval, 1380 Lasne 0467.731.030 (RPM Brabant Wallon) (la « Société Visée » ou « Evadix »)
au prix de EUR 0,13 par Action
La Période d'Acceptation Initiale débute le jeudi 6 mai 2021 à 9 heures (heure belge) et se terminera le
vendredi 21 mai 2021 à 16 heures (heure belge)
Les Formulaires d'Acceptation doivent être déposés directement ou par le biais d'un intermédiaire
financier auprès des guichets de ING Belgium NV/SA
Le Prospectus et le Formulaire d'Acceptation peuvent être obtenus par téléphone auprès de l'Offrant au +32 (0)2.880.40.83. Les versions électroniques du Prospectus et du Formulaire d'Acceptation sont disponibles sur internet, sur les sites internet de l'Offrant (www.whitestone.eu) et de la Société Visée (www.evadix.be).
L'Offrant n'utilisera pas la Société Visée comme un Special Purpose Acquisition Company (« SPAC »).
Prospectus daté du 4 mai 2021
EUI-1208859768v19
TABLE DES MATIÈRES | ||
1. | DEFINITIONS ......................................................................................................................... | 8 |
2. | COMMUNICATIONS IMPORTANTES............................................................................ | 10 |
2.1 | L'information contenue dans le Prospectus ........................................................................ | 10 |
2.2 | Restrictions ............................................................................................................................. | 10 |
2.3 | Déclarations prévisionnelles.................................................................................................. | 10 |
3. | INFORMATIONS GÉNÉRALES ........................................................................................ | 12 |
3.1 | Approbation du Prospectus par la FSMA ........................................................................... | 12 |
3.2 | Responsabilité du Prospectus................................................................................................ | 12 |
3.3 | Informations pratiques.......................................................................................................... | 12 |
3.4 | Conseillers financiers et juridiques de l'Offrant................................................................. | 12 |
3.5 | Mémoire en Réponse.............................................................................................................. | 13 |
3.6 | Droit applicable et tribunaux compétents ........................................................................... | 13 |
4. | PRÉSENTATION DE L'OFFRANT ................................................................................... | 14 |
4.1 | Identification de l'Offrant..................................................................................................... | 14 |
4.2 | Objet social de l'Offrant........................................................................................................ | 14 |
4.3 | Activités de l'Offrant ............................................................................................................. | 15 |
4.4 | Capitaux propres et structure de l'actionnariat de l'Offrant............................................ | 18 |
4.5 | Situation financière de l'Offrant .......................................................................................... | 20 |
4.6 | Organe d'administration de l'Offrant ................................................................................. | 20 |
4.7 | Informations financières ....................................................................................................... | 22 |
4.8 | Personnes agissant de concert avec l'Offrant...................................................................... | 22 |
4.9 | Participations dans la Société Visée ..................................................................................... | 22 |
5. | PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ VISÉE ..................................................................... | 23 |
5.1 | Identification de la Société Visée .......................................................................................... | 23 |
5.2 | Objet social de la Société Visée ............................................................................................. | 23 |
5.3 | Activités de la Société Visée .................................................................................................. | 25 |
5.4 | Capital de la Société Visée..................................................................................................... | 25 |
5.5 | Structure de l'actionnariat de la Société Visée.................................................................... | 26 |
5.6 | Conseil d'administration ....................................................................................................... | 26 |
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5.7 | Informations financières ....................................................................................................... | 27 |
5.8 | Personnes agissant de concert avec l'Offrant...................................................................... | 27 |
6. | L'OFFRE................................................................................................................................ | 28 |
6.1 | Caractéristiques de l'Offre.................................................................................................... | 28 |
6.2 | Prix de l'Offre ........................................................................................................................ | 28 |
6.3 | Objectifs et intentions de l'Offrant ...................................................................................... | 29 |
6.4 | Régularité et validité de l'Offre ............................................................................................ | 36 |
6.5 | Calendrier prévisionnel ......................................................................................................... | 37 |
6.6 | Période d'Acceptation ........................................................................................................... | 37 |
6.7 | Réouverture de l'Offre .......................................................................................................... | 38 |
6.8 | Droit de vente (« sell-out ») ................................................................................................... | 39 |
6.9 | Acceptation de l'Offre et paiement ...................................................................................... | 39 |
6.10 | Autres aspects de l'Offre ....................................................................................................... | 41 |
7. | TRAITEMENT FISCAL DE L'OFFRE.............................................................................. | 43 |
7.1 | Avertissements préalables ..................................................................................................... | 43 |
7.2 | Imposition en Belgique liés à la cession des Actions dans le cadre de l'Offre .................. | 43 |
7.3 | Frais liés à l'apport des Actions dans le cadre de l'Offre................................................... | 45 |
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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Avis
Le présent résumé constitue une simple introduction au Prospectus. Il contient des informations sélectionnées concernant les principales caractéristiques de l'Offre, l'Offrant, la Société Visée et les intentions de l'Offrant. Il doit être lu conjointement avec (et être entièrement nuancé par) les informations plus détaillées et les états financiers repris par ailleurs dans le Prospectus.
Toute décision de répondre ou non à l'Offre doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Nul ne peut être tenu civilement responsable sur la base de ce résumé à moins qu'il ne soit trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres sections du Prospectus.
Sauf indication contraire, les termes définis avec une lettre capitale dans ce Résumé ont la même signification que celle donnée dans le Prospectus.
L'Offrant
L'Offrant est la société à responsabilité limitée de droit belge Whitestone Partners SRL, dont le siège est sis Route de Genval 32, 1380 Lasne, inscrite au registre des personnes morales Brabant Wallon sous le numéro 0736.706.684.
A la date du Prospectus, l'Offrant détient 2.060.960 actions d'Evadix (telle que définie ci-dessous), représentant 68,62% du capital de cette dernière.
La Société Visée
La Société Visée est la société anonyme de droit belge Evadix SA, dont le siège est sis 32, route de Genval, 1380 Lasne, inscrite au registre des personnes morales Brabant Wallon sous le numéro 0467.731.030. Les actions de la Société Visée sont admises à la négociation sur la plateforme multilatérale de négociation Euronext Growth Brussels.
Principales caractéristiques de l'Offre
Nature et objet de l'Offre
L'Offrant a acquis de gré à gré des Actionnaires de Référence 2.060.960 actions de la Société Visée (68,62%) le 10 février 2021. En vertu de l'article 5 de la Loi OPA et de l'Article 57/2 de l'Arrêté Royal OPA et consécutivement à la réalisation effective de l'Acquisition, l'Offrant a franchi le seuil de 50% des titres avec droit de vote de la Société Visée. Il en résulte pour l'Offrant une obligation de lancer une offre sur la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote émis par Evadix non encore détenus par l'Offrant, à savoir 942.565 Actions, représentant 31,38% des actions en circulation.
L'Offre est une offre obligatoire émise conformément à l'article 5 de la Loi OPA et au chapitre III de l'Arrêté Royal OPA. L'Offre est rémunérée en espèces.
L'Offrant n'a pas l'intention de lancer une offre publique de reprise à la suite de l'Offre en application des articles 42 et 43 de l'Arrêté Royal OPA.
Prix et paiement
Le Prix par Action est de EUR 0,13. Ce prix par Action correspond au prix par Action payé par l'Offrant le 10 février 2021 dans le cadre de l'Acquisition des actions Evadix qui étaient détenues sous forme nominative par les Actionnaires de Référence.
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Le Prix sera payé au plus tard le dixième (10ème) Jour Ouvrable qui suit la publication des résultats de la Période d'Acceptation Initiale. L'Offrant prévoit de payer le Prix le vendredi 28 mai 2021.
En cas de réouverture de l'Offre, le Prix pour les Actions proposées dans le cadre d'une telle réouverture sera payé au plus tard le dixième (10ème) Jour Ouvrable qui suit la publication des résultats de la/des Période(s) d'Acceptation ultérieure(s) concernée(s).
Offre inconditionnelle
L'Offre est inconditionnelle.
Période d'Offre
L'Offre court du jeudi 6 mai 2021 à partir de 9 heures (heure belge) au vendredi 21 mai 2021 (inclus) à 16 heures (heure belge).
Calendrier prévisionnel | |
Date | Evénement |
11 février 2021 | Annonce de l'intention de l'Offrant de lancer une Offre conformément |
à l'article 8, §1 de l'Arrêté Royal OPA | |
25 février 2021 | Dépôt de l'avis d'OPA conformément à l'article 5 de l'Arrêté Royal |
OPA | |
25 février 2021 | Annonce de l'Offre par la FSMA conformément à l'article 7 de l'Arrêté |
Royal OPA | |
4 mai 2021 | Approbation du Prospectus et du Mémoire en Réponse par la FSMA |
5 mai 2021 | Publication du Prospectus et du Mémoire en Réponse |
6 mai 2021 | Ouverture de la Période d'Acceptation Initiale de l'Offre |
21 mai 2021 | Clôture de la Période d'Acceptation Initiale de l'Offre |
26 mai 2021 | Publication des résultats de la Période d'Acceptation Initiale de l'Offre |
28 mai 2021 | Paiement du Prix des Actions acquises dans le cadre de la Période |
d'Acceptation initiale de l'Offre | |
28 mai 2021 | Réouverture obligatoire de l'Offre (au cas où l'Offrant détient au moins |
90% des Actions à la suite de l'Offre) | |
4 juin 2021 | Clôture de la Période d'Acceptation de l'Offre réouverte |
8 juin 2021 | Publication des résultats de l'Offre réouverte |
11 juin 2021 | Paiement du Prix des Actions acquises dans le cadre de l'Offre |
réouverte |
Si l'une des dates mentionnées dans le calendrier prévisionnel ci-dessus devait être modifiée, les Actionnaires en seront informés par le biais d'un communiqué de presse qui sera également disponible sur les sites internet de l'Offrant (www.whitestone.eu) et de la Société Visée (www.evadix.be).
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Disclaimer
Evadix SA published this content on 04 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 May 2021 14:30:05 UTC.
