Regulatory News:

CGGVeritas (Paris:GA) (NYSE:CGV) (ISIN: FR0000120164 – NYSE: CGV) a lancé aujourd'hui une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») à échéance 1er janvier 2016 (les « Obligations ») d'un montant nominal d'environ 315 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant nominal maximum d'environ 360 millions d'euros en cas d'exercice en totalité de l'option de surallocation consentie aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et exerçable au plus tard le 25 janvier 2011.

Le produit net de l'émission sera affecté à la gestion dynamique de l'endettement de CGGVeritas, notamment au remboursement partiel de l'emprunt obligataire 7,5 % d'un montant de 530 millions de dollars à échéance mai 2015, permettant de réduire les frais financiers décaissés par le Groupe.

Les Obligations ont uniquement fait l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exclusion des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie, et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris en France, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et au Japon).

La valeur nominale unitaire des Obligations fixée à 27,80 euros, fait apparaître une prime d'émission de 25 % par rapport au cours de référence1 de l'action CGGVeritas sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel de 1,75 % payable semestriellement à terme échu le 1er janvier et le 1er juillet de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si l'une de ces deux dates n'est pas un jour ouvré). Le premier coupon qui sera remis en paiement le 1er juillet 2011 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) portera sur la période courant du 27 janvier 2011, date prévue d'émission, au 30 juin 2011 inclus, et sera calculé prorata temporis ; il s'élèvera donc à environ 0,21 euro par Obligation. Les Obligations seront émises au pair le 27 janvier 2011, date prévue de règlement-livraison des Obligations, et remboursées au pair le 1er janvier 2016. Les Obligations donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes CGGVeritas à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs. Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de CGGVeritas, sous certaines conditions.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses principaux actionnaires.

L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé sur le prospectus d'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris le visa n° 11-017 en date du 19 janvier 2011.

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AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de souscription ou d'achat d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les «Obligations »), ou d'autres titres, émis par CGG Veritas.

Une actualisation du document de référence de CGGVeritas (déposé auprès de l'AMF le 23 avril 2010 sous le n° D.10-0316) a été déposée auprès de l'AMF le 18 janvier 2011 sous le n° D.10-0316-A01 et est disponible sur le site Internet de CGGVeritas (www.cggveritas.com), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France auprès des personnes visées par l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France). Les Obligations feront l'objet d'un prospectus d'admission sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris et soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b) à des personnes morales remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou

(c) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par CGGVeritas d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Obligations » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus. La notion de « Directive Prospectus » signifie la directive 2003/71/EC, du Parlement européen, et du Conseil, telle que transposée dans chaque Etat membre de l'Union européenne.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), ou (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de CGGVeritas à remettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

États-Unis

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, à des « U.S. persons », ou pour le compte ou au bénéfice de « U.S. persons » en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. CGG Veritas n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis. Ce communiqué est publié conformément à la Règle 135(c) du US Securities Act de 1933, tel que modifié.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

Aux termes du contrat de garantie à conclure entre CGGVeritas et les Garants, le coordinateur global de l'émission, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit le 19 janvier 2011, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de CGGVeritas, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions, si elles sont mises en œuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 25 janvier 2011, conformément à l'article 8.5 du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de CGGVeritas. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions de CGGVeritas et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

1 Ce cours de référence est égal à la moyenne pondérée par les volumes de transactions des cours de l'action CGGVeritas sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse du 19 janvier 2011 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations le même jour.

Contacts Relations Investisseurs
Paris:
CGGVeritas
Christophe Barnini, +33 1 64 47 38 10
invrelparis@cggveritas.com