Viohalco : CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MAI 2016

9084b946-1872-4710-ab49-9ad1ab802030.pdf VIOHALCO SA 30 Avenue Marnix, 1000 Bruxelles, Belgique 0534.941.439 RPM (Bruxelles) CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GENERALEORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MAI 2016

LeConseil d'Administration de Viohalco SA (la Société)inviteles actionnaires à participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) qui se tiendra le mardi 31 mai 2016 à 12 heures (midi) (heure belge) au siège social Avenue Marnix, 30 à B - 1000 Bruxelles.

ORDRE DU JOUR

1. Assemblée ordinaire

2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport des commissaires sur les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

3. Présentation des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés

4. Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 (y compris, l'affectation du résultat)

   Proposition de décision : approuver les comptes annuels relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015, en ce compris l'affectation de résultat y indiquée

5. Décharge aux administrateurs

   Proposition de décision : donner décharge aux administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

6. Décharge aux commissaires

   Proposition de décision : donner décharge aux commissaires de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat pendant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

7. Renouvellement du mandat des administrateurs et confirmation de la nomination d'un administrateur

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Nikolaos Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jacques Moulaert, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Evangelos Moustakas, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Michail Stassinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Ippokratis Ioannis Stasinopoulos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Jean Charles Faulx, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Xavier Bedoret, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur de M. Rudolf Wiedenmann, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Efthimios Christodoulou, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017 ; M. Christodoulou remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Francis Mer, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017; M. Mer remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

   Proposition de décision : renouveler le mandat d'administrateur indépendant de M. Thanasis Molokotos, pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017 ; M. Molokotos remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

   Proposition de décision : confirmer la nomination par cooptation de M. Vincent de Launoit par la décision du conseil du 29 septembre 2015 et renouveler son mandat, en qualité d'administrateur indépendant de la Société pour une période d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017 ; M. de Launoit remplit les critères d'indépendance prescrits par l'article 526ter du Code des sociétés

8. Renouvellement du mandat des commissaires et fixation de leur rémunération

   Proposition de décision : renouveler le mandat de commissaire de Klyntveld Peat Marwick Goerdeler - Reviseurs d'entreprises SCRL, en abrégé KPMG Reviseurs d'Entreprises, représentée par Benoit Van Roost, et Renaud de Borman, Reviseur d'entreprises - Bedrijfsrevisor BVBA, représentée par M. Renaud de Borman, pour une mission de trois exercices sociaux, se terminant lors de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2018. Fixer la rémunération de KPMG Reviseurs d'Entreprises à 160.000 euros et celle de Renaud de Borman, Réviseurs d'Entreprises - Bedrijfsrevisor BVBA à 10.000 euros.

9. Approbation du rapport de rémunération (y compris, la politique de rémunération) et fixation de leur rémunération

   Proposition de décision : approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice social de 2015 tel que repris dans le rapport annuel 2015, y compris la politique de rémunération

10. Approbation de la rémunération des administrateurs

11. Proposition de décision : accorder à chaque administrateur une rémunération brute fixe de 25.000 euros. En plus de cette rémunération, (i) accorder à chaque membre du comité d'audit, une rémunération brute fixe de 25.000 euros, et (ii) accorder à chaque membre du comité de rémunération et nomination, une rémunération brute fixe de

    25.000 euros. Ces montants rémunéreront les administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant la période comprise entre le 31 mai 2016 et l'assemblée annuelle de 2017.

12. Assemblée extraordinaire

13. 1 Amendement de l'article 21.4 des statuts

    Proposition de décision : remplacer le texte de l'article 21.4 des statuts par le texte suivant:

    « Article 21 : Délibération et quorum de présence »

14. Par exception à la règle prévue à l'article 21.2, l'assemblée générale atteint le quorum et se réunit valablement si au moins deux-tiers du capital social est présent ou représenté, pour les résolutions suivantes :

    • le déplacement du siège social à l'étranger ;

    • la modification de l'objet social de la Société ;

    • toute augmentation ou une réduction du capital social ;

    • toute autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé ou tout renouvellement d'une telle autorisation ;

    • l'octroi de tous types ou formes des garanties, par nom, objet ou effet, à des tiers;

    • l'émission d'obligations ;

    • toute modification des règles de répartition des bénéfices prévues par les présents statuts ;

    • toute fusion, transformation, liquidation ou la dissolution de la Société ;

    • toute conversion de toute catégorie d'actions en actions d'une autre catégorie et la création d'une nouvelle catégorie d'actions ;

    • la nomination d'administrateurs ; et

    • toute autre modification des statuts.

15. 2. Coordination des statuts

    Proposition de décision : octroyer des pouvoirs au notaire pour la coordination des statuts et le dépôt de la version consolidée auprès du registre de commerce.

    FORMALITÉS D'ADMISSION

    Conformément à l'article 536, §2 du Code des sociétés et à l'article 19.1 des statuts de la Société, le droit pour un actionnaire de voter à l'Assemblée en personne, par mandataire ou par correspondance est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :

    Al'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire le 17 mai 2016, à vingt-quatre heures (heure belge) (la Date d'enregistrement), de la manière suivante :

    • pour ce qui concerne les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou

    • pour ce qui concerne les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent demander à leur institution financière de délivrer un certificat indiquant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'enregistrement ;

    B la notification écrite par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions pour lesquelles il ou elle a l'intention de voter. Cette notification doit parvenir à la Société au plus tard le 25 mai 2016 à 17 heures (heure belge), en utilisant le formulaire établi par la Société. Ce formulaire est disponible sur le site internet de la Société (www.viohalco.com).

    Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.

    MODIFICATION DE L'ORDRE DU JOUR

    Conformément à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 18.7 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble une participation d'au moins 3 % du capital social de la Société peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée ou de nouvelles propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à cet ordre du jour.

    Une telle requête ne sera valable que si, à la date à laquelle elle parvient à la Société, elle est accompagnée d'un document établissant la détention de la participation dont question à l'alinéa qui précède.

    • Pour ce qui concerne les actions nominatives, ce document doit être un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la Société.

    • Pour ce qui concerne les actions dématérialisées, ce document doit être une attestation établie par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation, certifiant l'inscription des actions en un ou plusieurs comptes tenus par ce teneur de compte ou cet organisme de liquidation.