Victoria's Secret & Co. (NYSE:VSCO) a conclu un accord définitif pour acquérir AdoreMe, Inc. pour 700 millions de dollars le 1er novembre 2022. La transaction structurée comprend un paiement initial en espèces de 400 millions de dollars et d'autres contreparties en espèces, dont une partie est fixe et une partie est basée sur les performances d'Adore Me et la réalisation d'objectifs de croissance et de synergie spécifiés sur une période de deux ans. L'accord de fusion prévoit le versement d'une contrepartie post-clôture d'un montant total d'au moins 80 millions de dollars et pouvant atteindre 300 millions de dollars. La contrepartie post-clôture se compose (i) d'un paiement fixe à effectuer au plus tard le 15 janvier 2025 et (ii) de paiements conditionnels basés sur la réalisation de certains objectifs stratégiques et l'atteinte de certains objectifs d'EBITDA et de revenus nets au cours de la période de deux ans suivant la clôture de la fusion. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de VS&Co et devrait être clôturée d'ici la fin janvier 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles et des autorisations réglementaires. VS&Co prévoit de financer la transaction à la clôture avec les liquidités disponibles.

Goldman Sachs agit en tant que conseiller financier de VS&Co et Robert M. Hayward, Rachael G. Coffey, Peter C. Fritz, Katie J. Holahan, Ashley Sinclair, Sara B. Zablotney, Seth Traxler, Amber Harezlak, Scott D. Price et Lauren Sawyer de Kirkland & Ellis fournissent des conseils juridiques. Credit Suisse agit en tant que conseiller financier d'Adore Me et Adam M. Freiman, Michael E. Gilligan, Judd M. Abramson, Ciara R. M. Baker, A. William Caporizzo, R. Scott Kilgore, Kirk J. Nahra, Chalyse Robinson, Hartmut Schneider, Ariel Soiffer, Dominic Vote, Madeline S. Lewis et Nathan J. Moore de WilmerHale fournissent des conseils juridiques. Fortis Advisors, LLC a agi comme conseiller financier des détenteurs d'actions d'Adore Me.

Victoria's Secret & Co. (NYSE:VSCO) a conclu l'acquisition d'AdoreMe, Inc. le 30 décembre 2023. L'acquisition devrait être relutive en termes de bénéfices et de flux de trésorerie en 2023.