Verney Carron S A : Texte des projets de résolutions présentées à l’Assemblée

VERNEY-CARRON

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.738.563,20 euros

Siège social : 54 boulevard Thiers, 42000 SAINT-ETIENNE

574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE

(la « Société »)

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 10 JUIN 2022

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Transformation de la Société en société en commandite par actions et modification de la date de clôture de l'exercice social, sous condition suspensive de l'approbation du plan de sauvegarde de la Société par le Tribunal de commerce de Saint-Etienne (l' « Approbation du Plan de Sauvegarde ») ;
2. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l'adoption de la 1ère résolution ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Constatation de l'expiration du mandat des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société sous son ancienne forme, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
2. Nomination de Monsieur Jean Verney-Carron en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
3. Nomination de Monsieur Pierre Verney-Carron en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
4. Nomination de Monsieur Guillaume Verney-Carron en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
5. Nomination de Madame Agnès Guichard en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
6. Nomination de Monsieur Geoffroy Verney-Carron en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
7. Nomination de Madame Camille Serra en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
8. Nomination de Monsieur Olivier Dambricourt en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
9. Nomination de Monsieur Jean-Luc Herrmann en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
10. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
11. Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché Euronext Access Paris vers le marché Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner à la Gérance, sous condition suspensive de l'Approbation du Plan de Sauvegarde ;

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14. Autorisation à donner à la Gérance d'opérer sur les actions de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution, de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution et de la réalisation effective de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris (le « Transfert ») ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, par voie de compensation avec une ou plusieurs créances détenues à l'égard de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
2. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
3. • émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
4. Autorisation à donner à la Gérance de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
5. Autorisation à donner à la Gérance de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou
6. • émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des mandataires sociaux de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
7. Délégation de pouvoirs à donner à la Gérance pour décider d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
8. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
9. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public, sous condition suspensive de la transformation visée
10. • la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
11. Délégation de compétence à donner à la Gérance pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
12. Délégation de compétence à donner à la Gérance, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;
13. Plafond global des augmentations de capital ;
14. Délégation de compétence consentie à la Gérance à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, sous condition

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suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution ;

1. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution, de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution et du Transfert ;
2. Délégation de pouvoirs à la Gérance aux fins de constater la réalisation de la condition suspensive relative au Transfert.

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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Transformation de la Société en société en commandite par actions et modification de la date de clôture de l'exercice social, sous condition suspensive de l'approbation du plan de sauvegarde de la Société par le Tribunal de commerce de Saint-Etienne (l' « Approbation du Plan de Sauvegarde »))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-243 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu lecture (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes :

• constate que la Société satisfait aux conditions propres à la société en commandite par actions (capital et nombre d'actionnaires) et qu'il résulte du rapport du commissaire aux comptes que le montant des capitaux propres de la Société est au moins égal au montant du capital social ;
• prend acte de l'accord de Verney-Carron Développement d'être associé commandité statutaire de la Société ; et
• décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et suivants du Code de commerce, de transformer la Société en société en commandite par actions, sans création d'un être moral nouveau, avec effet à la date de la constatation par le Directoire actuel de la Société de la réalisation de la condition suspensive relative à l'Approbation du Plan de Sauvegarde.

La dénomination de la Société, la durée de la Société, son objet et son siège social restent inchangés.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés en commandite par actions et par les nouveaux statuts qui seront soumis à l'approbation des actionnaires aux termes de la résolution ci-après.

L'Assemblée Générale décide ensuite que chaque exercice social débutera le 1er janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année (au lieu du 1er mars et du 28 février de l'année suivante, respectivement), étant précisé que l'exercice en cours se clôturera le 31 décembre 2022 et aura donc exceptionnellement une durée de 10 mois.

Les comptes de cet exercice seront établis, contrôlés et présentés à l'Assemblée conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts de la Société tels qu'adoptés ci-après et les dispositions du Code de commerce.

Les bénéfices de l'exercice clos le 31 décembre 2022 seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme nouvelle.

L'Assemblée Générale décide également que les fonctions de BM Audit, commissaire aux comptes titulaire de la Société, se poursuivront jusqu'au terme prévu lors de sa nomination.

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L'Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 statuera, par une résolution spéciale, notamment sur le quitus à donner au Directoire et au Conseil de surveillance actuels, de l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de la transformation effective de la Société sous sa nouvelle forme.

DEUXIÈME RESOLUTION

(Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous condition suspensive de l'adoption

de la 1ère résolution)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-96 et L. 225-123 du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code, connaissance prise notamment du rapport du Directoire et de l'intégralité du projet des nouveaux statuts de la Société joint en Annexe 1aux présentes :

• prend acte de la nomination de Verney-Carron Développement en qualité d'associé commandité statutaire de la Société dans les conditions prévues par le projet de nouveaux statuts de la Société, étant précisé que Verney-Carron Développement a fait savoir par avance qu'elle acceptait la qualité d'associé commandité statutaire de la Société, et satisfait toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions ;
• approuve, en tant que de besoin, l'apport en industrie à la Société réalisé par Verney-Carron Développement, en sa qualité d'associé commandité, concernant ses compétences et savoir-faire dans les domaines visés à l'objet social de la Société, en contrepartie de sa quote-part dans les bénéfices, conformément aux dispositions de l'article 25 du projet de nouveaux statuts de la Société ;
• prend acte de la nomination de Verney-Carron Développement en qualité de gérant de la Société dans les conditions prévues par le projet de nouveaux statuts de la Société, étant précisé que Verney-Carron Développement a fait savoir par avance qu'elle accepte la qualité de gérant de la Société, et satisfait toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions ;
• prend acte des modalités de répartition des bénéfices de la Société dans les conditions prévues par le projet de nouveaux statuts de la Société ;
• prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés au Gérant et au Conseil de surveillance de la Société dans les conditions prévues par le projet de nouveaux statuts de la Société ;
• prend acte des pouvoirs et responsabilités confiés aux associés commandités et aux associés commanditaires dans les conditions prévues par le projet de nouveaux statuts de la Société ;
• prend acte de l'approbation, par acte séparé, par Verney-Carron Développement, en sa qualité d'associé commandité, de la présente délibération ; et
• approuve chacune des stipulations du projet de nouveaux statuts de la Société, qui entreront en vigueur sous condition suspensive de l'adoption de la 1ère résolution et à compter de la date de la constatation par le Directoire actuel de la Société de la réalisation de la condition suspensive relative à l'Approbation du Plan de Sauvegarde.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

TROISIÈME RESOLUTION

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(Constatation de l'expiration du mandat des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la

Société sous son ancienne forme, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère

résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution)

L'Assemblée Générale, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution, constate que sa décision de transformer la Société en société en commandite par actions, emportera, dès la constatation définitive de sa réalisation, expiration du mandat des membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société sous son ancienne forme.

QUATRIÈME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Jean Verney-Carron en qualité de nouveau membre du Conseil de

surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et

de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution :

• Monsieur Jean Verney-Carron, né le 11 janvier 1970 à Saint-Etienne, de nationalité française, demeurant 1308, rue des Cumines, 42580 L'Etrat,

pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et tenue au cours de l'année 2028.

Monsieur Jean Verney-Carron a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Monsieur Jean Verney-Carron a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

CINQUIÈME RESOLUTION

(Nomination de Monsieur Pierre Verney-Carron en qualité de nouveau membre du Conseil de

surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et

de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance de la Société, sous condition suspensive de la transformation visée à la 1ère résolution et de l'adoption définitive des statuts visés à la 2e résolution :

• Monsieur Pierre Verney-Carron, né le 4 août 1942 à Saint-Etienne, de nationalité française, demeurant rue de Veauche, 42340 Rivas,

pour une durée de six (6) années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 et tenue au cours de l'année 2028.

Monsieur Pierre Verney-Carron a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le mandat de membre du Conseil de surveillance qui vient de lui être conféré et déclaré ne pas exercer en France, dans d'autres sociétés, de mandat susceptible de lui interdire l'acceptation desdites fonctions. Monsieur Pierre

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