Verano Holdings Corp. (CNSX:VRNO) a conclu un arrangement définitif en vue d'acquérir Goodness Growth Holdings, Inc. (CNSX:GDNS) auprès de Dumont Global LP et d'autres parties pour environ 310 millions de dollars le 31 janvier 2022. Selon les termes de l'accord d'arrangement, il est prévu que chaque détenteur d'actions à droit de vote subalterne Goodness recevra 0,22652 action à droit de vote subalterne classe A Verano (une “Action Verano” ;) pour chaque action à droit de vote subalterne Goodness détenue et chaque détenteur d'actions à droit de vote multiple Goodness et d'actions à droit de vote super Goodness recevra 22,652 Actions Verano pour chaque action à droit de vote multiple Goodness et chaque action à droit de vote super Goodness détenue, respectivement. L'entente comprend des frais de résiliation réciproques de 14,875 millions de dollars dans certaines circonstances. Après l'acquisition, les actionnaires de Goodness Growth et les actionnaires de Verano détiennent respectivement environ 10,1 % et 89,9 % des participations en circulation dans la société combinée, sur une base entièrement diluée. Goodness Growth s'attend à ce que les administrateurs et la direction de Verano restent en place.

La mise en œuvre de la transaction est soumise à l'approbation d'au moins (i) deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées par les actionnaires de Goodness présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée, votant en tant que catégorie unique, et (ii) conformément à la norme multilatérale 61-101 – ; Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“MI 61-101&&), l'approbation de la société combinée est requise.#148 ;), l'approbation de la majorité des votes exprimés par les détenteurs d'actions à droit de vote subalterne de Goodness, d'actions à droit de vote multiple de Goodness et d'actions à super droit de vote de Goodness, par catégorie, à l'exclusion des votes des actionnaires de Goodness dont les votes doivent être exclus aux fins de “l'approbation minoritaire” ; conformément au MI 61-101. La transaction est soumise aux approbations de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, au certificat FIRPTA, aux droits de dissidence, à la réception des approbations réglementaires américaines, notamment en vertu de la loi Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act et des exigences réglementaires de l'État de New York, et aux autres conditions habituelles de clôture.

A.G.P./Alliance Global Partners a agi comme conseiller financier et Ora Wexler / Eric Foster de Dentons Canada LLP et Dentons US LLP ont agi comme conseillers de Verano. Haywood Securities Inc. a fourni une opinion indépendante sur l'équité au conseil d'administration de Verano. Hyperion Capital Inc. a agi en tant que conseiller financier, fournisseur d'avis sur l'équité avec des frais de service de 0,3 million de dollars canadiens (220 786 $) et fournisseur de diligence raisonnable et Russel Drew de DLA Piper (Canada) LLP et Christopher Giordano de DLA Piper LLP (US) ont agi en tant que conseillers et fournisseurs de diligence raisonnable pour Goodness. Cormark Securities Inc. a agi en tant que conseiller financier de Goodness et a fourni un avis d'équité indépendant avec des frais de service de 0,25 million CAD (183 988 $) au comité de transaction. Odyssey Trust Company a agi comme agent de transfert pour Verano. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Goodness Growth. Dans le cadre de ces services, Morrow Sodali LLC devrait recevoir des honoraires, y compris les coûts, de 20 000 à 40 000 dollars, y compris les menues dépenses. Davidson & Company LLP a agi en tant que comptable de Goodness Growth.

Verano Holdings Corp. (CNSX:VRNO) a annulé l'acquisition de Goodness Growth Holdings, Inc. (CNSX:GDNS) auprès de Dumont Global LP et autres le 13 octobre 2022
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