Crystal Lagoons U.S. Corp. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Twelve Seas Investment Company II (NasdaqCM:TWLV) auprès de Twelve Seas Sponsor II LLC, Mizuho Securities USA LLC, Fir Tree Capital Management LP et d'autres parties, pour un montant d'environ 380 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 décembre 2023. La contrepartie totale payable aux détenteurs d'actions ordinaires de Crystal Lagoons consistera en 35 000 000 d'actions ordinaires de Twelve Seas Investment Company II (Twelve Seas II). En outre, les actionnaires de Crystal Lagoons auront également le droit de recevoir jusqu'à 1 225 000 actions supplémentaires de Twelve Seas II après la clôture, en fonction de l'évolution du cours des actions ordinaires de Twelve Seas II au cours de périodes déterminées après la clôture. Suite au Regroupement d'Entreprises, Twelve Seas II changera de nom pour un nom choisi par Crystal Lagoons. A compter du Closing, le conseil d'administration de Twelve Seas II sera composé de six administrateurs, dont (i) quatre administrateurs désignés par Crystal Lagoons avant le closing, dont l'un sera Fernando Fischmann Torres, qui agira en tant que Président du conseil d'administration et sera un administrateur de Classe III et (ii) deux administrateurs désignés par Twelve Seas II avant le closing, dont l'un sera Allen R. Weiss. L'accord de fusion peut être résilié dans certaines circonstances habituelles et limitées à tout moment avant la clôture si l'une des conditions de clôture n'a pas été satisfaite ou n'a pas fait l'objet d'une renonciation avant le 31 mai 2024. En cas de résiliation valide et effective de l'accord par Crystal Lagoons, Crystal Lagoons devra, dans les 30 jours suivant cette résiliation, payer à Twelve Seas II une indemnité de résiliation d'un montant total de 1 500 000 $.

La conclusion de l'accord de fusion est soumise à l'approbation de la transaction par les actionnaires de Twelve Seas II et de Crystal Lagoons ; toute période d'attente applicable à la réalisation de la transaction en vertu des lois antitrust doit avoir expiré ou avoir été résiliée ; les approbations de, ou l'achèvement de tout dépôt requis auprès de, toute autorité gouvernementale ; Aucune loi ou ordonnance n'empêche le regroupement d'entreprises ; Twelve Seas II doit avoir des actifs corporels nets d'au moins 5.000.001 $ ; les actions de Twelve Seas II à émettre dans le cadre de la transaction doivent avoir été approuvées pour être cotées sur le Nasdaq ou le New York Stock Exchange ; la circulaire de sollicitation de procurations a été approuvée par la SEC ; au moins 5.000.000 $ de liquidités ont été versées au bilan de Crystal Lagoons après le paiement, différées en vertu de l'accord d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre (ETS). Crystal Lagoons après le paiement, la renonciation aux frais de souscription différés délivrée par Twelve Seas II ; les livraisons de clôture, y compris l'accord sur les droits d'enregistrement, l'accord de crédit définitif, l'accord de blocage, les contrats d'emploi et le certificat de l'agent. Crystal Lagoons doit avoir reçu les démissions écrites de chacun des dirigeants et administrateurs de Twelve Seas II, avec effet à la date de clôture, comme requis. L'accord a été approuvé par le conseil d'administration de Crystal Lagoons et de Twelve Seas II. EarlyBirdCapital agit en tant que conseiller financier et conseiller en marchés de capitaux pour Crystal Lagoons. Erika Litvak, Jaret Davis, Alan Annex et Adam Namoury de Greenberg Traurig, LLP sont les conseillers juridiques de Crystal Lagoons. Barry I. Grossman, du cabinet Ellenoff Grossman & Schole LLP, est le conseiller juridique de Twelve Seas II. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Twelve Seas II. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Twelve Seas Investment et recevra des honoraires de 8 500 $ en rapport avec ces services.

Crystal Lagoons U.S. Corp. a résilié l'accord et le plan de fusion visant à acquérir Twelve Seas Investment Company II (NasdaqCM:TWLV) auprès de Twelve Seas Sponsor II LLC, Mizuho Securities USA LLC, Fir Tree Capital Management LP et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 juin 2024.