True North Copper Pty Ltd a conclu un accord formel contraignant pour acquérir Duke Exploration Limited (ASX:DEX) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 février 2023. Selon les termes de la transaction, Duke Exploration émettra un total de 246.975.559 actions ordinaires entièrement payées et les actionnaires de TNC transféreront 100% du capital social émis de TNC sans charge à la société. CopperCorp sera indirectement acquise par la Société en tant que filiale à 100 % de TNC, et la Société émettra un total de 16 000 000 d'actions1 aux actionnaires de CopperCorp. True North a reçu des engagements fermes pour une levée de fonds de 10 millions de dollars australiens. Après l'achèvement de la transaction proposée, les actionnaires de True North et de CopperCorp détiendront 85 % du capital social émis de Duke. À l'issue de la transaction proposée, True North aura le droit de nommer deux administrateurs (les candidats de True North) au conseil d'administration de Duke et deux administrateurs actuels de Duke se retireront. True North nommera Martin Costello et Tim Dudley (administrateurs actuels de True North) au conseil d'administration de Duke, tandis que Philip Condon et Toko Kapea démissionneront du conseil d'administration de Duke. L'un des candidats de True North (Martin Costello) sera nommé directeur général.

Au 9 mai 2023, la transaction a reçu toutes les approbations du FIRB et n'attend plus que l'approbation des actionnaires et de l'ASX. La transaction est soumise à l'approbation conditionnelle de DEX par l'ASX, à l'obtention de toutes les autres autorisations pertinentes et à l'approbation des tiers, ainsi qu'à l'approbation du FIRB australien (Foreign Investment Review Board). Une assemblée des actionnaires de Duke sera convoquée et devrait se tenir en avril 2023 (assemblée générale) pour examiner les approbations nécessaires relatives à la transaction, y compris l'approbation aux fins de la règle de cotation ASX 11.1.2 pour le changement d'échelle et d'activités de Duke en raison de la transaction proposée. En date du 19 mai 2023, l'offre a été prolongée jusqu'au 24 mai 2023. BDO Corporate Finance a été engagé pour préparer un rapport d'expert indépendant qui sera inclus dans la convocation à l'assemblée qui sera envoyée aux actionnaires en mars 2023. GRT Lawyers agit en tant que conseiller juridique de la société dans le cadre de l'acquisition de True North.

True North Copper Pty Ltd a conclu l'acquisition de Duke Exploration Limited (ASX:DEX) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 6 juin 2023.