Tonner Drones S A : Rapport Annuel-Tonner Drones

Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

• J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes annuels pour l'année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et, que le rapport annueld'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les douze mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois suivants l'exercice. »

La société TONNER DRONES SA

Représentée par Bradley Taylor

Directeur Général

1. Situation et activité de la société au cours de l'exercice

Du 1er janvier 2023 au 5 juin 2023, la société, alors connue sous le nom de Delta Drone, était toujours gérée par l'ancienne équipe de direction dirigée par le CEO Christian Viguié et supervisée par l'ancien Conseil d'administration.

Lorsque la nouvelle équipe de direction dirigée par Jean-François Ott et Bradley Taylor a pris le contrôle de la société le 5 juin 2023, l'ancienne direction n'a pas effectué de transition ou de transfert approprié de la société. Dans ce contexte, la direction actuelle n'est pas en mesure de donner des détails sur les cinq premiers mois de la période couverte par ces comptes annuels.

La direction renvoie les actionnaires et les investisseurs aux communiqués de presse publiés par l'ancienne direction pour plus de détails sur ces cinq premiers mois :

1. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/01/20230102_Avenant_contrat_fiducie.pdf
2. https://tonnerdrones.com/wp-
   content/uploads/2023/01/20230103_CP_DELTADRONE_Bilan_semestriel_contrat_liquidite.pdf
3. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/01/20230117_Cession_DDI.pdf
4. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/02/20230202_AG_Mixte_DELTA_DRONE.pdf
5. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/02/20230206_DELTADRONE_AEE.pdf
6. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_Emission_BSAE.pdf
7. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_Remplacement_BE_ORNAN.pdf
8. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/20230303_Fermeture_DDE.pdf
9. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/20230310_DeltaDrone_CP_Tirage_YA.pdf
10. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/20230404_DeltaDrone_CP_Regroupement_actions- VD.pdf
11. https://tonnerdrones.com/wp-
    content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_Regroupement_actions_14042023_VD.pdf
12. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/20230417_DeltaDrone_Comptes_2022_VD.pdf
13. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/2023-04-24-DeltaDrone_CP_RFA_2022.pdf
14. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/20230516_Cession_DDHT_FR_VD.pdf
15. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_18052023_Nouvellequotation_VD.pdf
16. https://tonnerdrones.com/wp-
    content/uploads/2023/06/20230524_CP_accordglobalreorganisation_DeltaDrone_VD.pdf
17. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/20230524_FinancementOS_DeltaDrone_VD.pdf
18. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/20230206_CP_DD_CessionDonecle_VD.pdf
19. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_closing_07.06.2023_VD.pdf
20. https://tonnerdrones.com/wp-
    content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_realisation_financements_07.06.2023_VD.pdf
21. https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_reprisecotation_VD.pdf
22. https://tonnerdrones.com/wp-
    content/uploads/2023/09/DeltaDrone_CP_DeltaDrone_Yorkville_27.06.2023_VD.pdf

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2. Événements intervenus depuis l'arrivée de la nouvelle direction

Le 5 juin 2023, l'ancienne direction et le Conseil d'administration de Delta Drone ont été remplacés par Jean-François Ott en tant que président, Bradley Taylor en tant que directeur général et le personnel de soutien de la société Ott Heritage.

Dans le cadre de cette transition de la direction et du Conseil d'administration de l'entreprise, des conditions financières ont également été discutées et impliquées, dont les explications détaillées se trouvent dans les communiqués de presse de l'entreprise du 7 juin 2023, et dont un résumé se trouve ci-dessous1 :

• Un groupe d'investisseurs dirigé par Diede van den Ouden (les "Investisseurs") a souscrit à des obligations convertibles pour un montant de 1.500.000 € afin de régler certaines dettes envers les partenaires financiers historiques de la société, Yorkville Advisors ("Yorkvile") et Fiducie A, et également pour fournir un capital initial à la nouvelle direction de la société.
• Les Investisseurs se sont également engagés à accorder à la société un prêt d'actionnaire de
• 1. 000 000 €.
• Les instruments de tarification variable de Yorkville, qui finançaient historiquement l'entreprise, devaient être supprimés. En échange de cette suppression, Yorkville devait recevoir un paiement initial de 1 250 000 € et la dette de la société envers Yorkville, d'un montant de 1 288 000 €, était transformée en une obligation convertible à prix fixe, avec une date d'échéance au 5 décembre 2023.
• Tonner Drones, la société de drones militaires détenue par des sociétés affiliées à M. Jean- François Ott et M. Bradley Taylor, serait acquise par la société pour un montant de
• 1. 000 000 € payables sous forme de prêts convertibles et contenant également des compléments de prix de 3 000 000 € sur deux ans, ainsi que des bons de souscription d'actions.
• La société Tonner Drones, filiale de notre société cotée, existe depuis 2018 et a fait l'objet de plus de 8 000 000 £ d'investissement depuis sa création. Elle a été acquise sur l'exercice pour un montant de 2 000 000 M€, dont le prix d'acquisition a été converti en grande partie en actions de la société par différentes augmentations de capital. Malgré l'absence de chiffre d'affaires et de résultat bénéficiaire pour cette filiale en 2023, la valorisation de cette société s'explique notamment par les brevets dont elle dispose, brevets ayant déjà fait l'objet d'approbations en l'Allemagne et l'Angleterre (pour la technologie de suppression du recul du système d'éjection). Les autres demandes de brevets sont en très bonne voie d'obtention en
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  Australie, au Canada, aux États Unis, en Europe, et en Nouvelle Zélande. La direction a embauché en 2024 un ingénieur permettant le développement de la technologie à plus grande échelle. Avec ces éléments, la direction estime que les brevets détenus par la filiale ont une valeur réelle, et que les perspectives de développements commerciaux justifient la valorisation au 31 décembre 2023.

Dès l'arrivée de la nouvelle direction, le nouveau Conseil d'administration a décidé de :

1. éliminer en 2023-24, les « variable pricing instruments » de financement (ex. equity line, 5

OCABSA, ORNANE) que la société a largement utilisé àsondétrimentdans le passé en limitant au minimum possible l'accès de ces produits au marché en limitant les ventes à un pourcentage du volume quotidien des échanges ;2

1. simplifier la structure financière de la société en se focalisant au départ sur les dettes avec Yorkville et la Fiducie A ; et

1 Le communiqué de presse détaillé se trouve à :

https://tonnerdrones.com/wp-content/uploads/2023/06/DeltaDrone_CP_realisation_financements_07.06.2023_VD.pdf

2 Un récapitulatif des produits à prix variable et de la dilution pour la période précédant l'arrivée de la nouvelle direction est disponible sur le site internet : https://tonnerdrones.com/finance/ >> Archives >> Contrats de financement.

1. chercher des partenaires pour des ventes, acquisitions et/ou candidats pour un rapprochement.

Dès les premières semaines, la direction a compris que les accords financiers décrits ci-dessus ne pouvaient pas être respectés dans leur intégralité, comme convenu, si l'entreprise devait poursuivre ses activités.

En conséquence, le 27 juin 2023, la société a conclu un contrat d'achat de titres modifié avec Yorkville, réduisant le paiement initial de 1 250 000 € à un montant de 630 000 € et répartissant les 620 000 € restants en versements échelonnés sur une durée de huit mois. Des informations plus détaillées sont disponibles dans le communiqué de presse de la société du 27 juin 2023.

Dans son communiqué de presse du 18 juillet 2023, la société a annoncé que le 15 juillet 2023, elle a obtenu les engagements de financement de 1 000 000 € de la part des nouveaux Investisseurs par le biais d'un prêt d'actionnaire, avec des paiements à effectuer sur une période de six mois.

Dans le cadre de son changement global de stratégie axé sur les drones militaires, la société a changé son nom de Delta Drone pour Tonner Drones le 20 juillet 2023, a déménagé à Cannes le 3 août 2023 sur la zone de l'aéroport Cannes Mandelieu et a licencié ou mis fin à ses relations avec tous les anciens membres du personnel, à l'exception d'une personne.

En outre, elle a publié un communiqué de presse détaillé exposant ses objectifs stratégiques à la suite de ces changements, qui peut être consulté dans le communiqué de presse du 3 août 2023.

Le 17 août, la direction est devenue actionnaire de référence a 32% en convertissant une partie de ses obligations convertibles en actions de la société.

Comme annoncé dans son communiqué de presse du 19 septembre 2023, la société a obtenu un brevet britannique pour sa technologie d'élimination du recul en espace clos de son drone tireur, en plus du brevet qu'elle avait déjà reçu en Allemagne.

La société continue de progresser dans ses demandes de brevet dans de nombreuses autres juridictions, y compris le Canada, les États-Unis, l'Australie et la Nouvelle-Zélande.

Le 27 septembre 2023, la société a annoncé qu'elle avait conclu un accord avec Techaviacom une société d'armement en Ukraine. Cet accord consiste à livrer en Ukraine une partie du stock de pièces détachées détenus dans les inventaires de la société et qui peuvent être utilisés et assemblés dans le cadre de la fabrication en Ukraine de drones militaires et de robots utilisés pour surveiller les frontières et qui pourraient être dans le cadre des efforts de ce pays dans la guerre avec la Russie.

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La guerre en Ukraine a mis en évidence le rôle des drones, l'Ukraine est devenue la « Silicon Valley » du « miltech » et il est fondamental d'y être présent.

Suite à cet accord, six conteneurs de stocks ont déjà été expédiés à Techaviacom en Ukraine.

Dans le cadre de ses efforts continus pour restructurer les obligations financières de l'entreprise, le 15 novembre 2023, l'entreprise et Yorkville ont convenu de prolonger de six mois l'échéance de l'encours de 1 288 000 €, du 5 décembre 2023 au 5 juin 2024.

Le 19 décembre 2023, Monsieur Diede van den Ouden, qui a dirigé le placement pour le compte de l'Investisseur, a rejoint le Conseil d'administration, témoignant ainsi son engagement envers l'entreprise.

Le 22 décembre 2023, le Conseil d'administration a décidé de simplifier la structure de la société en dissolvant les quatre filiales suivantes :

1. UDT UNITED DRONE TECHNOLOGIES SAS (894 015 940 RCS LYON);
2. DELTA DRONE EXPERTS SAS (843 003 484 RCS LYON);
3. TECHNI DRONE SAS (791 372 600 RCS LYON); et
4. MTSI SAS (435 029 780 RCS LYON).

Le 24 janvier 2024, le Conseil d'administration agissant sur délégation de l'assemblée générale du 27 janvier 2023, a décidé de la réduction de la valeur nominale de l'action à 0,025 €.

Suite à la publication le 22 février 2024 du rapport financier semestriel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2023, Tonner Drones a quitté le banc des pénalités d'Euronext et est retournée dans le groupe de cotation régulier à partir du 28 février 2024.

Le 1 mars 2024, Tonner Drones a mis fin à toutes ses relations avec Yorkville qui ne possèdera plus d'obligations convertibles en actions (« OCA ») ni d'autres produits à prix variables dilutifs. La société a effectué le dernier paiement dû à Yorkville selon les termes de l'accord d'achat d'actions annoncé dans le communiqué de presse du 27 juin 2023, et des investisseurs ont acheté à Yorkville les 23 000 OCA émises le 5 juin 2023 et modifiées comme annoncé dans le communiqué de presse de la société du 15 novembre 2023. Les nouveaux investisseurs ont ensuite démontré leur soutien à la société avec une suspension des contrats OCA comme annoncé dans le communiqué de presse du 7 mars 2024.

C'était une étape importante pour la nouvelle direction qui avait comme objectif depuis son arrivée en juin 2023 de mettre fin à la dépendance historique et catastrophique de l'entreprise à l'égard des instruments financiers à prix variable, tels que ceux qui étaient en place pendant de nombreuses années entre Yorkville et l'entreprise, avant l'arrivée de la nouvelle direction.

Le 4 mars, Tonner Drones a annoncé qu'elle est devenue actionnaire majoritaire à 91% de la société Aero41, un concepteur et vendeur Suisse de drones de protection agricole qui peuvent pulvériser efficacement les cultures même lorsqu'elles sont situées sur des terrains complexes et difficiles d'accès. Cette étape faisait partie de la mise en œuvre d'une stratégie évolutive de Tonner Drones visant à devenir un consolidateur de l'industrie des drones et des technologies liées aux drones.

Suivant l'ouverture le 19 mars 2024 d'une émission de droits de souscription de 5 millions d'euros à un prix réduit de 0,025€ par action à tous les actionnaires actuels, afin qu'ils puissent tous bénéficier de cette réduction de prix et participer à l'avenir de la société. Tonner Drones a annoncé le 2 avril 2024 le succès de cette augmentation de capital de 5.000.000 € avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission de 199.091.160 actions nouvelles au prix de 0,025 €.

Dans le cadre de l'augmentation de capital, 111.197.815 actions nouvelles ont été souscrites par

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compensation de créances correspondant à un montant d'environ 2.800.000 € et 87.893.345 actions nouvelles ont été souscrites en espèces correspondant à un montant d'environ 2.200.000 €.

Cette augmentation de capital donne également à la société les moyens pour couvrir ses besoins de financement au-delà des douze mois suivants cette opération. Avec des réserves de trésorerie, l'entreprise dispose désormais de la stabilité et du temps nécessaires pour développer ses activités et intensifier les conversations avec des partenaires potentiels.

Le 13 mai 2024 la société a conclu un accord avec les constituants-bénéficiaires de la Fiducie A pour mettre fin au dernier instrument à prix variable de la société. Après l'augmentation de capital réussie le 2 avril 2024, la société s'est attachée à mettre fin au contrat avec la Fiducie A dès que possible.

L'encours de la dette envers Fiducie A s'élevait à 2.100.000 €. Tonner Drones a conclu un accord avec les constituants-bénéficiaires de la Fiducie A pour un montant de 1.500.000 €. La Fiducie A a reçu le 15 mai 2024 un premier paiement comptant de 300 000 € et recevra un second paiement le 17 juillet 2024 de 400 000 €.

Ces versements seront financés par une nouvelle obligation qui ne comporte pas de notion de prix variable. Les conditions précises de cette nouvelle obligation sont en cours de négociation. Tonner Drones peut également choisir de payer en actions.

La Fiducie A pourra émettre des avis de conversion à la Société pour un maximum de 13.300.000 d'actions. En mai et juin, la Fiducie A (de la part de IQEQ MANAGEMENT) a émis les avis de conversion suivants :

• Le 7 mai 2024, 7.684.040 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,025 € chacune ont été émises au profit de IQEQ MANAGEMENT. Le capital social de la société est passé de 207.068.179 à 214.752.219 actions d'une valeur nominale de 0,025 € chacune.
• Le 29 mai 2024, 1.673.497 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,025 € chacune ont été émises au profit de IQEQ MANAGEMENT. Le capital social de la société est passé de 214.752,219 à 216.425.716 actions d'une valeur nominale de 0,025 € chacune.
• Le 3 juin, 5.000.000 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,025 € chacune ont
  été émises au profit d'IQEQ MANAGEMENT. Le capital social de la société est passé de
  216.425.716 actions à 221.425.76 actions d'une valeur nominale de 0,025 € chacune.

La Fiducie A recevra un total supplémentaire de 20.000.000 d'actions d'une valeur nominale de 0,025 €, par l'émission de quatre tranches distinctes de 5.000.000 d'actions le premier jour des mois de juin, juillet, août et septembre 2024.

Ensemble, les paiements au comptant à la Fiducie A et les actions converties émises jusqu'en septembre 2024 à la Fiducie A entraîneront une dilution estimée entre 15 % et 20 %, une réduction significative de la dette de la Société et la fin des instruments à prix variable. En cas de paiement en actions, la dilution totale pour mettre fin à la Fiducie A sera probablement supérieure à 20%.

De nouvelles mesures ont également été introduites pour limiter la capacité de la Fiducie A à influencer le cours de l'action par des opérations agressives. La Fiducie A ne pourra vendre qu'un maximum de 13,5 % du volume quotidien jusqu'à 5.000.000 du volume quotidien, et 10 % après 5.000.000 du volume quotidien. Le nombre maximum d'actions que la Fiducie A peut vendre en une journée est plafonné à 1.000.000.

Un calcul final sera effectué le 30 septembre 2024 afin de s'assurer que la Fiducie A a reçu précisément 1.500.000 €. Un paiement maximal de 400 000 € au comptant sera versé à la Fiducie A le 1er octobre

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2024 dans l'éventualité où le produit de la Fiducie A serait inférieur à 1.500.000 €.

Si Tonner Drones ne verse pas tout ou partie des paiements au comptant à la Fiducie A, cette dernière reprendra l'exercice de BSAE1 pour récupérer le montant au comptant manquant. Néanmoins, l'intention de Tonner Drones est d'effectuer tous les paiements au comptant et de réduire ainsi la dilution.

La dette de la société est maintenant à plus long terme et ne la met donc plus sous pression. Compte tenu de la dépendance catastrophique de DeltaDrone à l'égard de ces instruments de tarification variables, il s'agit d'une étape importante pour Tonner Drones. La direction a investi massivement dans l'entreprise, à la fois sous forme de dettes et de capitaux propres. Cette étape est essentielle pour regagner la confiance du marché et rompre définitivement avec le passé.

La direction estime que la continuité d'exploitation de la société n'est pas remise en cause sur les 12 prochains mois et a pris un certain nombre de décisions afin de maintenir ce principe dans les comptes au 31 décembre 2023 :

• Production et vente de notre produit d'inventaire automatisé « Countbot » et de notre drone militaire « Inhibitor/Patriott » ;
• Réduction drastique du niveau de dépenses de la société avec un niveau de charges mensuelles se situant autour de 50 000 €. Simplification de l'organisation juridique du groupe permettant des économies importantes en 2024.
• Réflexions sur les participations minoritaires
• Soutien des investisseurs par apport de trésorerie régulier

Ces différents éléments permettent de garantir la continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois.

La direction et le conseil d'administration sont déterminés à continuer à travailler dur pour assurer le succès de l'entreprise et créer de la valeur pour leurs actionnaires.

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3. Situation et activité de la société au cours de l'exercice

Tonner Drones développe des drones et des technologies associées pour les secteurs de la défense et de la sécurité intérieure et un produit civil pour les inventaires robotisés de grand espace de stockage.

Tonner Drones détient des participations importantes dans trois des principaux fabricants français de drones civils et militaires que sont Donecle, Elistair, et Diodon.

La nouvelle direction de Tonner Drones va travailler à créer de la valeur grâce à ces participations soit en proposant des partenariats, notamment sur le marché ukrainien, soit en unissant ses efforts avec d'autres actionnaires minoritaires, soit en arbitrant ces participations avec un fond de capital- investissement ou en s'associant à d'autres fonds de capital-investissement du secteur afin de devenir un important consolidateur du secteur drones et drones militaires qui est trop fragmenté.

Également, grâce à son portefeuille de brevets, des revenus supplémentaires peuvent être générés par des redevances sur les brevets détenus par Tonner Drones auprès de fabricants reconnus.

Tonner Drones ne prévoit pas de posséder une usine et souhaite sous-traiter la fabrication et l'assemblage de ses produits. Cependant elle est déterminée à conserver la R&D pour ses produits et systèmes en France.

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