Tipiak : Politique de rémunéraration des mandataires sociaux

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

ADOPTEE A L'UNANIMITE DES VOIX EXPRIMEES LORS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 JUIN 2024 (L. 22-10-8 I et R. 22-10-14 IV C.com)

Présentation de la philosophie et des objectifs de la politique de rémunération

A tous les échelons de l'entreprise, et notamment dans le cadre de la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, la Société a la volonté d'assurer une rémunération globale qui soit équitable, responsabilisante, compétitive et respectant le principe de non-discrimination.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d'administration.

Dans le cadre de ce processus de décision, le Conseil tient compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société au travers notamment des ratios d'équité et de leur évolution (Cf. ci-après le paragraphe « ratios d'équité visés aux 6 et 7 du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ».) Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale, telle que présentée dans le chapitre 3 « Evolution prévisible et orientations stratégiques ».

Pour ce faire, le Conseil s'efforce d'apprécier la rémunération des mandataires sociaux et notamment des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte d'un métier et du marché de référence, au regard de différentes sources d'information à sa disposition, tout en prêtant attention à l'intérêt général de la Société.

Par ailleurs, le Conseil prend en compte l'ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux, dirigeant ou non dans l'appréciation de leur rémunération. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction de la responsabilité assumée et des performances atteintes, notamment au travers des composantes et des critères (financiers et extra-financiers) de sa rémunération variable.

Par ailleurs, par sa politique de rémunération, le Conseil a la volonté d'associer progressivement les dirigeants mandataires sociaux à la valorisation de l'entreprise et à le fidéliser à moyen et long terme.

Pour éviter tout conflit d'intérêts, le ou les dirigeants mandataires sociaux, lorsqu'ils sont administrateurs, ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements les concernant.

Tant que les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le Conseil ne peut déterminer, attribuer ou verser des éléments de rémunération ou engagement à l'un des

mandataires de la société que s'il est conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

La politique de rémunération des mandataires a l'objet de trois résolutions à caractère ordinaire adoptées à l'unanimité des voix exprimées lors de l'Assemblée générale du 27 juin 2024 :

• 10ème résolution relative à la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration
• 11ème résolution relative à la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
• 12ème résolution relative à la politique de rémunération des administrateurs

Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

Les éléments fixes et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective, sont les suivants :

• Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence.
• Le Président du Conseil d'administration pourra bénéficier d'une rémunération long-terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance et/ou sous forme d'attribution d'options d'achats d'actions.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d'options d'achat d'actions varient au vu de la performance de l'année et de celle des derniers exercices. L'attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l'exercice.

La rémunération long-terme est fonction :

• de ratios économiques de valorisation de l'entreprise (excédent brut d'exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d'éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l'évolution de ces ratios sur les années antérieures ;
• de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

La période d'acquisition des actions attribuées gratuitement est d'au moins une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l'acquisition est également d'au moins une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Des avantages en nature (véhicule de fonction, régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d'encadrement et de direction de la Société).
• Une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur (identique à la rémunération versée aux autres administrateurs).

• Le Conseil d'administration peut en outre décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au
  Président du Conseil si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) versée au cours de l'exercice.

Le cas échéant, le versement des éléments de rémunération exceptionnels, attribués au titre de l'exercice 2024 se fera conformément à la réglementation applicable.

Le Conseil d'administration est libre d'accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique approuvée par l'Assemblée générale.

Politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants :

• Une rémunération fixe annuelle déterminée au regard des responsabilités exercées et du marché de référence.
• Une rémunération variable annuelle, au titre des performances du Groupe et du Directeur Général au cours de l'exercice, pouvant représenter entre 5 % et 45 % de la rémunération fixe annuelle, en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs qui contribuent aux objectifs de la politique de rémunération :
• • Les critères financiers quantitatifs sont l'évolution de l'excédent brut d'exploitation, la capacité d'auto-financement et le ratio endettement / fonds propres, le poids des ventes à marque Tipiak dans les ventes globales du groupe et le poids de l'export dans les ventes globales du groupe ;
  • Les critères qualitatifs extra-financiers sont la notoriété de la marque Tipiak, ses parts de marché et son taux de pénétration.

Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs et qualitatifs a été préétabli par le Conseil d'administration mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

Ces critères de performance seront évalués par le Conseil à partir de données internes fournies par la Direction Générale et la Direction Administrative et Financière (telles que réalisé vs budget/révisions budgétaires/plan à 3 ans) ou de données externes fournies par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de notamment en prenant en compte le contexte des marchés de référence et des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

Il est précisé qu'en cas de cessation des fonctions du Directeur Général au cours de l'exercice, le montant de la rémunération variable attribuée au titre de cet exercice sera calculé sur une base prorata temporis.

• Une rémunération long-terme sous forme d'attribution gratuite d'actions de performance et/ou sous forme d'attribution d'options d'achats d'actions.

Le nombre d'actions attribuées gratuitement chaque année et le nombre d'options d'achat d'actions varient au vu de la performance de l'année et de celle des derniers exercices. L'attribution annuelle est plafonnée, en termes de valorisation, à un maximum de 150 % de la rémunération fixe annuelle de l'exercice.

La rémunération long-terme est fonction :

• de ratios économiques de valorisation de l'entreprise (excédent brut d'exploitation, cash-flow…) appréciés à partir d'éléments audités et arrêtés annuellement et comparés à l'évolution de ces ratios sur les années antérieures ;
• de critères extra-financiers de valorisation de sa marque (parts de marché, notoriété de la marque Tipiak…) appréciés à partir de données chiffrées transmises par des organismes d'études de marchés ou des panels de consommateurs ou de distributeurs.

La période d'acquisition des actions attribuées gratuitement est d'au moins une (1) année et la période de conservation des actions applicable après l'acquisition est également d'au moins une (1) année. La rémunération long-terme contribue aux objectifs de la politique de rémunération en prenant en compte des éléments de valorisation de l'entreprise à moyen et long terme.

• Des avantages en nature (véhicule de fonction et régimes de protection sociale mis en œuvre pour le personnel d'encadrement et de direction de la Société).

-Une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur, identique à la rémunération versée aux autres administrateurs.

• Le Conseil d'administration pourra en outre décider d'octroyer une rémunération exceptionnelle au
  Directeur Général si des circonstances très particulières le justifient. En pareille hypothèse, la rémunération exceptionnelle est plafonnée à un maximum de 150 % de la rémunération globale annuelle (fixe et variable) versée au cours de l'exercice.

Le versement des éléments de rémunération variables, et le cas échéant exceptionnels, attribués au titre de l'exercice 2024 en raison du mandat se fera conformément à la réglementation applicable.

• Le Conseil d'administration pourra également consentir au Directeur Général une indemnité de prise de fonction et/ou une indemnité de non-concurrence et/ou une indemnité de retraite. Le Directeur
  Général pourra également se voir consentir un engagement en matière d'indemnité de départ qui sera soumise à des conditions de nature financière et le cas échéant non financière.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé lors de réunion du 22 mars 2023 d'attribuer au Directeur Général une indemnité de départ égale à :

3/12ème de la rémunération totale annuelle versée au cours de l'exercice précédant son départ.

Cette indemnité sera due sous réserve que l'EBE de la dernière année soit positif et que la marque TIPIAK soit numéro 1 (i.e. plus forte part de marché en valeur face aux marques concurrentes) sur ces trois marchés stratégiques (accompagnements céréaliers, croûtons, entrées de la mer surgelées) en GMS France, ces 2 indicateurs contribuant aux objectifs de la politique de la rémunération telle que rappelée ci-dessus.

L'indemnité sera versée, sous réserve de la réalisation des deux conditions précitées, uniquement en cas de départ du Directeur Général à l'initiative de la Société, sauf faute lourde de celui-ci.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs autres Directeurs Généraux délégués, la présente politique de rémunération leur serait applicable le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de cumuler les fonctions de Président Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable au Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations et ajustements nécessaires.

Le Conseil d'administration est libre d'accorder tout ou partie des éléments de rémunération prévus par la politique approuvée par l'Assemblée générale.

Politique de rémunération des membres du Conseil

L'Assemblée générale du 22 juin 2021 a fixé dans sa 7ème résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 170 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le conseil qui a retenu une répartition égalitaire entre les membres du Conseil. Pour les administrateurs ayant quitté ou rejoint le Conseil en cours d'année, le montant alloué est calculé au prorata temporis de leur présence au Conseil.

Il est précisé qu'il pourrait le cas échéant être attribué à un membre du conseil une rémunération distincte au titre d'une mission exceptionnelle ou d'un contrat de travail.