Tipiak : Depot AMF CP. 224C0830

224C0830 FR0000066482-OP010-AS03

6 juin 2024

Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

TIPIAK

(Euronext Paris)

1. Le 6 juin 2024, Crédit Industriel et Commercial (« CIC »), agissant pour le compte de la société par actions simplifiée C2 Développement (Groupe Terrena)1, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire visant les actions de la société TIPIAK, en application des dispositions de l'article 233-1, 2° et 234-2 du règlement général. Ce projet d'offre publique a été annoncé le 27 octobre 2023 (cf. D&I 223C1812 en date du 9 novembre 2023).

L'initiateur a acquis, le 4 juin 20242, 712 493 actions TIPIAK représentant 77,53% du capital de la société3 au prix unitaire de 82 € et a franchi, a cette même date, les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la société TIPIAK ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique. L'initiateur détient à ce jour, directement et par assimilation des 5 000 actions TIPIAK (actions gratuites en période de conservation4), 717 493 actions TIPIAK représentant autant de droits de vote, soit 78,07% du capital et des droits de vote de cette société3.

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix de 88 € par action la totalité des actions TIPIAK qu'il ne détient pas, à l'exclusion des 5 000 actions TIPIAK4 assimilées aux actions détenues par l'initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 4° du code de commerce, soit, à la date du projet de note d'information et en prenant en compte la cession projetée des 7 141 actions TIPIAK5, un nombre total maximum de 208 628 actions TIPIAK représentant 22,70% du capital et des droits de vote de cette société2.

L'initiateur prendra à sa charge dans le cadre d'une procédure centralisation (et non en cas d'apport à l'offre au travers de la procédure de cession sur le marché) les frais de négociation (frais de courtage majorés de la TVA y afférente) des actionnaires vendeurs à hauteur de 0,30% (hors taxes) du montant de l'ordre, dans la limite de 150 € par dossier (incluant la TVA).

• Société contrôlée par la société Terrena, une société coopérative agricole, société-mère du groupe Terrena, dont le capital est détenu par environ 20.117 exploitants agricoles et d'autres coopératives (associés coopérateurs), dont le siège social est situé à La Noëlle, Ancenis-Saint-Géréon (44150), France.
  2 Cf. notamment communiqués de la société TIPIAK du 21 décembre 2023 et du 4 juin 2024 ainsi que le projet de note d'information de l'initiateur (§. 1.2.1).
  3 Sur la base d'un capital composé de 918 980 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 Cf § 2.3.1 du projet de note d'information.
  5 La société TIPIAK ne disposant, à la date de réalisation de l'acquisition des blocs du 4 juin 2024, que de 31 969 actions auto-détenues ne lui permettant pas de couvrir immédiatement la levée de l'intégralité des 39 110 options, TIPIAK et l'initiateur ont convenu qu'entre la date de dépôt de l'offre auprès de l'AMF et l'ouverture de l'offre, l'initiateur cédera à TIPIAK les 7 141 actions manquantes, permettant ainsi à TIPIAK de couvrir la levée de l'intégralité des 39 110 options, étant précisé que ladite cession sera réalisée au prix de l'offre (§ 1.1.5 du projet de note d'information).

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En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, l'initiateur a l'intention de demander, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont réunies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions TIPIAK non présentées à l'offre, au prix de 88 € par action.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information de l'initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de la société TIPIAK (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général.

Le projet de note en réponse de la société TIPIAK contient notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport établi en date du 4 juin 2024 par le cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, désigné le 13 décembre 2023 par le conseil d'administration de la société TIPIAK (en application de l'article 261-1-1 I et III du règlement général, l'Autorité des marchés financiers ne s'est pas opposée à cette nomination) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 4° et II du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société TPIAK en date du 3 juin 2024.

1. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'initiateur a l'intention, jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreur d'actions TIPIAK dans la limite de 62 588 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.
2. Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres TIPIAK sont applicables.

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