Tipiak : Communiqué normé de Tipiak S.A. relatif au dépôt du projet de note en réponse

1.2.3. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la

1.2.8. Acquisition d'actions pendant les 12 mois précédent l'Acquisition des

4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE

7. ÉLÉMENTS RELATIFS A LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1 Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société C2 Developpement, société par actions simplifiée au capital de 200.000.000 euros, dont le siège social est situé à La Noëlle, Ancenis-Saint-Géréon (44150), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 334 270 071 (« C2 Développement » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Tipiak, société anonyme au capital de 2.756.940 euros, dont le siège social est situé domaine d'Activités Aéroportuaire de Nantes Atlantique, Saint-Aignan de Grand Lieu (44860), France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 301 691 655 (« Tipiak » ou la

• Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à
  Paris sous le code ISIN FR0000066482, mnémonique TIPI, d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions Tipiak dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après
  (l'« Offre »), au prix de 88 euros par action (le « Prix de l'Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 4 juin 2024, conformément au Contrat d'Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.2.2 du présent communiqué), par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société (les « Cédants »), respectivement de1 :

• 324.101 actions, représentant 35,27 % du capital de la Société et 35,27 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Maison Groult ;
• 319.572 actions, représentant 34,77 % du capital de la Société et 34,77 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Société De Gestion Billard ; et
• 68.820 actions, représentant 7,49 % du capital de la Société et 7,49 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par Monsieur Grouès,
  pour un prix de 82 euros par action de la Société (l' « Acquisition des Blocs »).

A la suite de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur détient, à la date du présent communiqué, 712.493 actions représentant 77,53 % du capital et 77,53 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 918.980 actions représentant 918.980 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur qui seront d'ores et déjà émises à cette date, à l'exclusion des 5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué), assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233- 9-I, 4° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, et en prenant en compte la Cession Projetée (tel que ce terme est défini à la section 1.2.5 du présent communiqué) des 7.141 actions de la Société, un nombre total maximum de 208.628 actions de la Société visées par l'Offre, représentant, à la connaissance de la Société, environ 22,70 % du capital et des droits de vote de la Société2.

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A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, il n'existe pas d'autres titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société en circulation, les Actions Gratuites En Période d'Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué).

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du règlement général de l'AMF, le Crédit Industriel et Commercial, agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (ci-après l' « Établissement Présentateur »), a déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF le 6 juin 2024 (le « Projet de Note d'Information »). L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2 Contexte et motifs de l'Offre

1.2.1. Présentation de l'Initiateur

L'initiateur est une filiale à 100 % de la société Terrena, une société coopérative agricole, société-mère du groupe Terrena, dont le capital est détenu par environ 20.117 exploitants agricoles et d'autres coopératives (associés coopérateurs), dont le siège social est situé à La Noëlle, Ancenis-Saint-Géréon (44150), France, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 429 707 292 (« Terrena. »).

Terrena est également le représentant légal (i.e. le président) de l'Initiateur.

Terrena n'est contrôlée par aucune autre entreprise et est la société-mère ultime du groupe Terrena.

Les filiales du groupe Terrena opèrent sur tout le territoire français. La société Terrena n'opère, quant à elle, que sur sa circonscription territoriale située sur tout ou parties des régions suivantes : Centre Val de Loire, Pays de la Loire, Normandie, Bretagne et Nouvelle Aquitaine.

En 2023, le groupe Terrena a réalisé un chiffre d'affaires total de 5,495 millions d'euros, dont 4,941 millions d'euros en France, 397 millions d'euros en Union Européenne (hors France) et 157 millions d'euros hors Union Européenne.

1.2.2. Acquisition des Blocs

Le 27 octobre 2023, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur et les Cédants au cours desquelles la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08), l'Initiateur et les Cédants sont entrés en négociations exclusives en vue de l'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions de la Société détenues par les Cédants, représentant alors environ 77,95 % du capital de la Société, au prix de 88 euros par action. L'entrée en négociations exclusives a fait l'objet de communiqués de presse publiés par l'Initiateur et la Société le 27 octobre 2023.

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Le 27 octobre 2023, le conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement à l'unanimité le principe de l'opération annoncée, sans préjudice de l'examen ultérieur de la documentation relative à l'Offre et de l'avis motivé formulé par le conseil d'administration sur l'Offre après réception de l'avis de l'expert indépendant.

L'Initiateur et la Société ont alors engagé les procédures d'information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel. Ces procédures ont été achevées par la remise de l'avis par les instances représentatives du personnel de Terrena et des sociétés du groupe Tipiak respectivement le 12 décembre 2023 et le 21 décembre 2023.

Le 30 novembre 2023, la Société a publié un communiqué de presse d'avertissement sur résultats (« profit warning ») afin d'informer le marché des conséquences de la baisse de la consommation et de la demande de ses clients sur son activité, ainsi que de la réactualisation de ses prévisions de vente pour l'année 2023. Connaissance prise de ces informations, les Cédants et l'Initiateur ont décidé de poursuivre leurs négociations exclusives en vue de l'acquisition par l'Initiateur auprès des Cédants d'une participation représentant alors environ 77,95 % du capital de la Société à un prix révisé de 82 euros par action, en lieu et place du prix de 88 euros par action initialement envisagé dans le communiqué de presse du 27 octobre 2023 susmentionné, étant toutefois précisé que l'Initiateur a indiqué l'intention de maintenir à 88 euros le prix par action proposé dans le cadre de l'Offre en cas de réalisation de l'Acquisition des Blocs.

Le 13 décembre 2023, à la suite de l'avis remis par les instances représentatives du personnel de l'Initiateur, ce dernier a remis aux Cédants une offre ferme et irrévocable d'acquérir la participation détenue par les Cédants représentant alors environ 77,95 % du capital et des droits de vote de la Société, sur la base à date d'un nombre total de 913.980 actions représentant 913.980 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l'AMF, à un prix de 82 euros par action.

Le 21 décembre 2023, à la suite de l'avis remis par les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe Tipiak, l'Initiateur et les Cédants ont conclu un contrat portant sur l'Acquisition des Blocs (représentant environ 77,53 % du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 918.980 actions représentant 918.980 droits de vote théoriques en application de l'article 223- 11, I, alinéa 2 du règlement général de l'AMF, et non plus 77,95 % en raison d'une augmentation de capital dilutive de la Société réalisée le 15 décembre 2023) à un prix de 82 euros par action (le « Contrat d'Acquisition »). La signature du Contrat d'Acquisition a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société le jour même.

Le 13 décembre 2023, le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et de présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité, conformément aux articles 262-1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'instruction AMF 2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15. Conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, la Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, la désignation de l'expert indépendant a fait l'objet d'une décision de non-opposition par l'AMF rendue le 17 janvier 2024.

L'annonce de la désignation de l'expert indépendant et de la décision de non-opposition de l'AMF a été réalisée par voie de communiqué de presse de la Société le 30 janvier 2024. Ce communiqué de presse a annoncé également, entre autres, le chiffre d'affaires 2023.

Le Contrat d'Acquisition contient des engagements usuels relatifs à (i) la gestion concernant la Société et ses filiales et (ii) la coopération réciproque des parties en matière de préparation de l'Offre.

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Le Contrat d'Acquisition ne contient aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des Cédants dans la Société ou une société du groupe de l'Initiateur.

L'Acquisition des Blocs était subordonnée à l'obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations en France.

Le 23 mai 2024, la condition suspensive stipulée dans le Contrat d'Acquisition relative à l'obtention de l'autorisation préalable de l'Autorité de la concurrence ayant été levée, l'Initiateur a, le 4 juin 2024, procédé à la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

L'Initiateur n'ayant procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d'actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs, l'Initiateur détient,

• la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, 712.493 actions de la Société et autant de droits de vote, soit 77,53 % du capital et des droits de vote de la Société3.

La réalisation de l'Acquisition des Blocs a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par Terrena et la Société le 4 juin 2024, dans lequel la mise en œuvre de la présente Offre obligatoire au prix de 88 euros par action a été annoncée.

Le 3 juin 2024, le conseil d'administration de la Société a considéré, connaissance prise du rapport de l'expert indépendant, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société, des actionnaires et des salariés. En conséquence, le conseil d'administration de la Société a émis un avis favorable sur l'Offre et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre, laquelle revêt donc un caractère amical.

1.2.3. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la Société

A la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s'élève

• 2.756.940 euros, divisé en 918.980 actions ordinaires d'une valeur nominale de 3 euros chacune.

A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du présent communiqué, à la suite de l'Acquisition des Blocs et de la conclusion des Accords de Liquidité (sur la base d'un nombre total de 918.980 actions existantes de la Société et autant de droits de vote théoriques)4 :

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A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, il n'existe pas d'autres titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société en circulation, les Actions Gratuites En Période d'Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué).

1.2.4. Actions attribuées gratuitement à la Société

• la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, il existe au sein de la Société :
• • 4.000 Actions Gratuites En Période d'Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué) ; et
  • 5.000 Actions Gratuites En Période de Conservation (tel que ce terme est défini à la section 1.3.3 du présent communiqué).

Les Actions Gratuites En Période d'Acquisition et les Actions Gratuites En Période de Conservation sont indisponibles à la date du présent communiqué et le demeureront jusqu'à la date de clôture de l'Offre.

La situation des titulaires d'Actions Gratuites est décrite en détail à la section 1.3.3 du présent communiqué.

1.2.5. Options de la Société

En date du 30 mai 2024, l'Initiateur a conclu avec la Société et chacun des vingt-deux salariés et anciens salariés de la Société alors titulaires d'Options (tel que ce terme est défini à la section 1.3.4 du présent communiqué), représentant un total de 39.110 Options, une convention (la « Convention Tripartite ») aux termes de laquelle chaque titulaire d'Options s'est, notamment, engagé (i) à exercer la totalité de ses Options, sous condition suspensive de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, et

1. à apporter à l'Offre la totalité des actions sous-jacentes obtenues par l'effet de la levée de ses
   Options, soit un total de 39.110 actions de la Société (une Option ayant pour sous-jacent une action de la Société). Il est précisé que dans le cadre de la Convention Tripartite, chaque titulaire a donné à la Société (i) instruction de ne pas lui livrer les actions sous-jacentes obtenues par l'effet de la levée de ses Options, et (ii) mandat de les apporter en totalité, en son nom et pour son compte, directement à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée.

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La Société ne disposant, à la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs, que de 31.969 actions auto- détenues ne lui permettant pas de couvrir immédiatement la levée de l'intégralité des 39.110 Options, la Société et l'Initiateur ont convenu qu'entre la date de dépôt de l'Offre auprès de l'AMF et l'ouverture de l'Offre, l'Initiateur cédera à la Société les 7.141 actions manquantes, permettant ainsi à la Société de couvrir la levée de l'intégralité des 39.110 Options, étant précisé que ladite cession sera réalisée au Prix de l'Offre (la « Cession Projetée »).

1.2.6. Gouvernance de la Société

A la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 4 juin 2024 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l'évolution de l'actionnariat de la Société :

• constatation de la démission de chacun des administrateurs de la Société, hormis Eric André ;
• cooptation en qualité d'administrateur de la Société, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5ème alinéa du Code de commerce, de :
• 1. Olivier Chaillou,
  2. Pascal Ballé,
  3. Samuel Brault,
  4. Edwige Charles,
  5. Valérie Garcia,
• constatation de la démission de Eric André de son mandat de président du conseil d'administration de la Société
• nomination de Olivier Chaillou en qualité de président du conseil d'administration de la Société, sous réserve de la ratification de sa cooptation en qualité d'administrateur de la Société par la plus prochaine assemblée générale de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5ème alinéa du Code de commerce ;
• qualification de l'indépendance de Eric André, conformément à la définition retenue par le conseil d'administration et reproduite à l'article 3 de son règlement intérieur ;
• constatation de la démission de Monsieur Jean-Joseph Schiehlé de son mandat de directeur général ;
• nomination de Alain Le Floch en qualité de nouveau directeur général ; et
• nomination de Jean-Joseph Schiehlé en qualité de nouveau directeur général délégué.

A la date du présent communiqué, le conseil d'administration de la Société est composé de 6 membres

comme suit :

1. Olivier Chaillou, membre et président du conseil d'administration,
2. Pascal Ballé, membre du conseil d'administration,
3. Samuel Brault, membre du conseil d'administration,
4. Valérie Garcia, membre du conseil d'administration,
5. Edwige Charles, membre du conseil d'administration

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6. Eric André, membre indépendant du conseil d'administration.

1.2.7. Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions

Le 5 juin 2024, en conséquence de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré auprès de l'AMF et de la Société avoir franchi à la hausse, le 4 juin 2024, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 en capital social et en droits de vote de la Société et détenir directement 712.493 actions représentant 77,53 % du capital social de la Société et autant de droits de vote théoriques. Aux termes du même courrier, l'Initiateur a déclaré les objectifs qu'il a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce.

L'Initiateur a également déclaré à la Société par courrier en date du 5 juin 2024, conformément à l'article 11 (Droits et obligations attachés aux Actions) des statuts de la Société, avoir franchi, du fait de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, à la hausse le seuil statutaire de 3% du nombre total d'actions et des droits de vote de la Société.

L'Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, au franchissement à la hausse par l'Initiateur des seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société.

1.2.8. Acquisition d'actions pendant les 12 mois précédent l'Acquisition des Blocs

A la connaissance de la Société, l'Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

1.2.9. Rapport de l'expert indépendant

Le conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Ledouble représenté par mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant ») chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et de présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité, conformément aux articles 262- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, à l'instruction AMF 2006-08 et à la recommandation AMF 2006-15. Conformément à l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, la Société n'étant pas en mesure de constituer un comité ad hoc, la désignation de l'expert indépendant a fait l'objet d'une décision de non-opposition par l'AMF rendue le 17 janvier 2024.

Le 3 juin 2024, au vu du rapport de l'Expert Indépendant, le conseil d'administration de la Société a considéré que l'Offre était dans l'intérêt de la Société et a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que l'avis motivé du conseil d'administration de la Société sont présentés en intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

1.2.10. Motifs de l'Offre

La Société est un acteur connu et reconnu sur l'ensemble de ses marchés, doté d'une marque forte bénéficiant d'une excellente réputation. Elle occupe des positions de leader ou de fort challenger sur l'ensemble des segments de marché qu'il adresse avec notamment une présence établie sur le marché du végétal.

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