Fibertex Nonwovens : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

Communiqué DE PRESSE

dépôt d’un projet d’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

VISANT LES ACTIONS DE

Fibertex Nonwovens S.A.
(anciennement THARREAU INDUSTRIES)

A L'INITIATIVE DE

Fibertex Nonwovens A/S

PRESENTEE PAR

aurel bgs

PRIX DE L'OFFRE : 34 € PAR ACTION FIBERTEX NONWOVENS S.A.

DUREE DE L'OFFRE: 10 jours de négociation

Avis important

Sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers, à l’issue de l’offre publique de retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L.433-4 II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions Fibertex Nonvowens SA qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à compter du jour de négociation suivant la clôture de l’Offre à la société Fibertex Nonvowens A/S, moyennant une indemnité de 34 euros par action Fibertex Nonvowens SA, nette de tous frais.

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites Internet de Fibertex Nonvowens SA (www.tharreau-industries.com), de Fibertex Nonvowens A/S (www.fibertex.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés Fibertex Nonvowens SA et Fibertex Nonvowens A/S seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1 Présentation de l’opération

En application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (1'« AMF »), Fibertex Nonwovens A/S, société de droit danois au capital de 150.000.000 couronnes danoises dont le siège social est sis Svendborgvej 16, DK-9220 Aalborg Øst, Danemark, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés du Danemark (CVR ) sous le numéro 40098216 (l’« Initiateur » ou « Fibertex Nonwovens A/S ») s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Fibertex Nonwovens S.A. (anciennement Tharreau Industries), société anonyme au capital de 7.307.300 euros dont le siège social est sis Z.I. de la Pierre Blanche, BP 49 49120 Chemillé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Angers sous le numéro 301 765 798 (« Fibertex Nonwovens S.A. » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Eurolist Compartiment C de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000062739, la possibilité de lui céder la totalité de leurs actions Fibertex Nonwovens S.A. au prix unitaire de 34 euros par action dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») (l’Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l’ « Offre »).

Aurel BGC est l’établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2 Caractéristiques de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, Aurel BGC, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 24 juillet 2012 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions Fibertex Nonwovens S.A. non encore détenues à ce jour par Fibertex Nonwovens A/S.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de Fibertex Nonwovens S.A. à acquérir, au prix de 34 euros par action, les actions Fibertex Nonwovens S.A. qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait pendant une période de 10 jours de négociation.

S’agissant des dividendes, il est précisé que l’Assemblée générale mixte de Fibertex Nonwovens S.A. du 23 mai 2012 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 n’a procédé à aucune distribution de résultat aux actionnaires.

Fibertex Nonwovens A/S détient 1.312.610 actions Fibertex Nonwovens S.A. représentant 98,79% du capital et des droits de vote de la Société, sur la base d’un nombre total de 1.328.600 actions et de 1.328.602 droits de vote Fibertex Nonwovens S.A. calculés en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte donc sur l’intégralité des actions Fibertex Nonwovens S.A. émises à l’exception des actions Fibertex Nonwovens S.A. détenues par Fibertex Nonwovens A/S et des 375 actions auto-détenues par Fibertex Nonwovens S.A. qui, aux termes de la décision du conseil de surveillance de Fibertex Nonwovens S.A. du 23 juillet 2012, ne seront pas apportées à l’Offre, soit 15.615 actions sur 1.328.600 actions Fibertex Nonwovens S.A., représentant 1,18% du capital et des droits de vote de la Société.

A la date du dépôt du projet de note d’information, à l’exception des actions susvisées, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société. Par ailleurs, la Société n'a mis en place aucun plan d'option de souscription et/ou d'achat d'actions

Les actions Fibertex Nonwovens S.A. inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’Offre, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à Fibertex Nonwovens S.A. dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions Fibertex Nonwovens S.A. apportées à l’Offre devront être libres de tout nantissement, gage, ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. Fibertex Nonwovens A/S se réserve le droit d'écarter toutes les actions Fibertex Nonwovens S.A. apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à leurs intermédiaires financiers (banques, entreprises d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable à l’Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par ces intermédiaires, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Le règlement livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation (courtage et TVA) restant à la charge des actionnaires vendeurs. Aurel BGC se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de tous les titres apportés à l’Offre.

A l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions Fibertex Nonwovens S.A. qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au prix de l’Offre, soit 34 euros par action Fibertex Nonwovens S.A., le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait, conformément aux articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-3 du règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d’indemnisation. Euroclear France clôturera le code de négociation FR0000062739 des actions Fibertex Nonwovens S.A. ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Fibertex Nonwovens S.A.

CACEIS Corporate Trust, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Fibertex Nonwovens S.A. de l’indemnité leur revenant. Conformément à l’article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus, seront conservés par CACEIS Corporate Trust pendant une durée de 10 ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Les actions Fibertex Nonwovens S.A. seront radiées du Compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

3 Calendrier indicatif de l’Offre

4 Intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois

L’Initiateur n’entend pas, à ce jour, modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois.

L’Offre s’inscrit dans une logique de continuité de l’activité de la Société et n’aura pas d’incidence en matière d’emploi.

L’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

La politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre dépendra principalement des résultats dégagés par la Société, de sa situation financière et de sa politique d’investissement.

Il n’est à ce jour pas envisagé que la Société soit partie à une opération de fusion au cours des douze prochains mois.

5 Motifs de l'Offre

L’Offre vise à procéder au retrait de la cote de la Société, considération prise de ce que :

- les actionnaires minoritaires détiennent à ce jour ensemble moins de 2% du capital et des droits de vote de la Société ;

- le marché des titres de Fibertex Nonwovens S.A. est affecté de ce fait d’une très faible liquidité ; et

- la Société n’a par ailleurs pas l’intention de se financer à l’avenir par voie d’offre au public d’instruments financiers.

La mise en œuvre d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire permettra en outre à la Société de simplifier son fonctionnement et de supprimer les coûts induits par son statut de société cotée.

6 Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations obtenues selon les différentes méthodes retenues et selon les hypothèses présentées dans le rapport d’évaluation d’Aurel BGC, ainsi que des niveaux correspondants de primes par rapport au prix d’Offre.

Note : la période du 24 juin 2011 au 7 juillet 2011 a été retraitée des volumes correspondant aux titres apportés dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée.

7 Conclusions de l’Expert Indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, Fibertex Nonwovens S.A. a mandaté le cabinet Advisorem, 75 boulevard Haussmann - 75008 Paris, représenté par Monsieur Eric le Fichoux, en qualité d’expert indépendant aux fins d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

L’expert indépendant a confirmé que le prix de 34 euros que Fibertex Nonwovens A/S propose dans le cadre de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société Fibertex Nonwovens S.A..

Les conclusions du rapport de l’expert indépendant en date du 20 juillet 2012 sur le caractère équitable du prix offert sont reproduites ci-après :

« Notre intervention en qualité d’expert indépendant, faisant suite à la décision du Conseil de surveillance de FIBERTEX NONWOVENS SA du 26 juin 2012, s’inscrit dans le cadre des dispositions de l’article 261-1 I 1° et II du Règlement général de l’AMF au titre du risque de conflit d’intérêt au sein du Conseil de surveillance de FIBERTEX NONWOVENS SA ainsi que dans le cadre de la mise en oeuvre du retrait obligatoire.

Elle a pour objet l’appréciation du caractère équitable du prix offert aux actionnaires minoritaires de FIBERTEX NONWOVENS SA par FIBERTEX NONWOVENS A/S dans le cadre de la procédure d’offre publique de retrait prévue à l’article 236-3 du Règlement général de l’AMF et de la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article 237-1 du même règlement.

Le prix offert aux actionnaires minoritaires s’établit à 34 € par action FIBERTEX NONWOVENS SA.

Cette opération s’inscrit dans le prolongement de l’opération de prise de contrôle de THARREAU INDUSTRIES SA à hauteur de 85,27% par FIBERTEX NONWOVENS A/S, en mai 2011, au prix de 30 € par action, suivie d’une OPAS initiée en juillet 2011 à un prix de 31,5 €, et de l’acquisition en juin dernier de deux blocs représentatifs de 9,12% du capital, au prix de 34 € par action, conduisant FIBERTEX NONWOVENS A/S à détenir 98,8% du capital de la société.

Le prix offert fait par conséquent ressortir une prime de 13% par rapport aux prix payé l’an dernier dans le cadre de la prise de contrôle, et de 8 % sur le prix offert l’an dernier dans le cadre de l’OPAS, dans un contexte où, entre temps, de fortes tensions ont été observées sur les dettes souveraines de certains pays de la zone euro, affectant globalement les marchés financiers et les perspectives de croissance au sein de la zone euro. Si FIBERTEX NONWOVENS SA est parvenue à maintenir son niveau d’activité, dans ce contexte économique dégradé, il convient d’observer que ses marges se sont tassées, la marge d’EBITDA passant ainsi de 18% à fin 2010 à 10,1% à fin 2011, tendance confirmée par les données de gestion à fin juin 2012.

Par ailleurs, nous avons relevé que le cours de bourse de FIBERTEX NONWOVENS SA ne constituait pas une référence pertinente, compte tenu des volumes insignifiants échangés sur le titre. Néanmoins, à titre d’information, sur la base du cours moyen pondéré observé sur une période longue (depuis le 7 décembre 2010, date de détachement du dernier dividende exceptionnel), soit 30,77 €, le prix offert fait ressortir un prime de 10,5% et sur la base du cours moyen pondéré sur 3 mois, soit 29,66 €, le prix offert fait ressortir une prime de 14,6%.

Outre les références de valeurs susvisées, nous avons estimé la valeur de l’action FIBERTEX NONWOVENS SA à partir d’une approche d’évaluation fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs en retenant un plan d’affaires qui prévoit globalement l’atteinte en 2019 d’un niveau de retour sur capitaux employés de 11,6% à comparer à un taux de 5,6% réalisé à fin 2011 et de 11,4% à fin 2010, ce dernier taux reposant sur des résultats records pour la société. A l’issue de la mise en œuvre de cette méthode, nous avons retenu une valeur comprise dans une fourchette de 28,67 € à 32,77 €. Le prix offert fait ainsi ressortir une prime de 3,7 % à 18,6 % sur ces valeurs.

Enfin, à défaut de pouvoir identifier des sociétés cotées directement comparables à FIBERTEX NONWOVENS SA, de même que des transactions portant sur des sociétés directement comparables, nous avons mis en oeuvre, à titre de recoupement, une approche fondée sur des multiples issus d’un échantillon de sociétés cotées intervenant dans le secteur des textiles techniques non tissés, ainsi que des dernières transactions que nous avons identifiées dans ce même secteur.

Sur la base des multiples issus des sociétés cotées, la valeur de l’action FIBERTEX NONWOVENS SA est estimée dans une fourchette de 27,76 € à 30,58 €. Le prix offert fait ainsi ressortir une prime de 11,2% à 22,5% sur ces valeurs. La méthode des multiples issus de transactions conduit à une valeur estimée à 27,3 €. Le prix offert fait ainsi ressortir une prime de 24,5 % sur cette dernière valeur.

Par conséquent, à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le prix de 34 € par action FIBERTEX NONWOVENS SA que FIBERTEX NONWOVENS A/S propose dans le cadre de la présente offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société FIBERTEX NONWOVENS SA. »

8 Avis du Conseil de Surveillance de Fibertex Nonwovens S.A.

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 4° du règlement général de l’AMF, le conseil de surveillance de la Société s’est réuni le 23 juillet 2012 afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle représente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Monsieur Henrik Eigenbrod, Président du conseil de surveillance, Monsieur Christian Langlois, Vice-Président et Madame Tina Charlotte Larsen ont participé à la réunion du conseil de surveillance.

Monsieur Etienne Ficht, quatrième membre du Conseil de Surveillance, était absent.

Les membres présents du conseil de surveillance ont adopté à l’unanimité l’avis motivé reproduit dans l’extrait du procès-verbal de cette réunion ci-dessous.

« Après avoir pris connaissance du projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire de Fibertex Nonwovens A/S visant les actions de la Société et du rapport de l’expert indépendant, le Conseil note que le prix par action offert par Fibertex Nonwovens A/S dans le cadre de l’Offre est de 34 euros par action de la Société.

Le Conseil de Surveillance prend acte de l'opinion de l'expert indépendant quant au caractère équitable du prix de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire.

En outre, le Conseil de Surveillance relève que :

- Fibertex Nonwovens A/S propose aux actionnaires de la Société d’acquérir la totalité des actions de la Société qu’elle ne détient pas, à un prix de 34 euros par action, ce qui apporte aux actionnaires une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation ;

- le prix proposé dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait est égal au prix payé par l’Initiateur pour acquérir le Bloc auprès de Monsieur et Madame Louis-Paul Tharreau et des sociétés qu’ils contrôlent ;

- l’expert indépendant conclut dans son rapport au caractère équitable des conditions financières de l’Offre ;

- Fibertex Nonwovens A/S entend poursuivre l’activité de la Société, tel que cela est détaillé à la section 1.2 du projet de note d’information conjointe, ce qui est dans l’intérêt de la Société et de ses salariés ;

- conformément à la stratégie de poursuite de l’activité de la Société, l’Offre ne devrait pas avoir d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.

Le Conseil constate également que le prix de l’Offre fait apparaître :

- Une prime de 13,29 % par rapport au cours de clôture de l’action Fibertex Nonwovens S.A. au 14 juin 2012, s’établissant à 30,01 euros ;

- Une prime de 14,6 % par rapport au cours moyen pondéré de l’action Fibertex Nonwovens S.A. s’établissant à 29,66 euros pour la période de trois mois précédant la suspension de cours (14 juin 2012).

À la lumière de ces éléments et après en avoir délibéré, à l’unanimité des membres présents et représentés, le Conseil de Surveillance :

(i) estime que le projet d’Offre de Fibertex Nonwovens A/S est dans l’intérêt des actionnaires de la Société, pour les raisons ci-avant mentionnées,

(ii) émet un avis favorable sur le projet d’Offre qu’il estime dans l’intérêt de la Société et ses salariés, pour les raisons ci-avant mentionnées, et

(iii) recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait s’ils souhaitent bénéficier d’une liquidité immédiate de leurs actions. »

9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Le projet de note d’information et le présent communiqué ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France. L’Offre Publique de Retrait n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa hors de France. Les titulaires d’actions Fibertex Nonwovens SA en dehors de France ne peuvent pas participer à l’Offre Publique de Retrait sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet.

10 Contacts