Vous trouverez ci-dessous un aperçu de la bataille juridique potentielle qui se dresse sur le chemin de la rémunération de Musk.
QUEL SERA L'IMPACT DU VOTE DES ACTIONNAIRES ?
Si les actionnaires rejettent le transfert au Texas et la rémunération de M. Musk, la décision du tribunal qualifiant la rémunération de M. Musk d'"insondable" sera confirmée et constituera une défaite cuisante pour un conseil d'administration qui, selon les critiques, est dominé par M. Musk.
Si les actionnaires votent en faveur de la rémunération de M. Musk, ils déclencheront probablement une nouvelle procédure judiciaire. Le lieu de cette contestation pourrait dépendre du vote en faveur du transfert du siège social de Tesla au Texas.
SI TESLA DEVIENT UNE SOCIÉTÉ TEXANE
Les avocats de Richard Tornetta, l'actionnaire qui a intenté un procès au Delaware en 2018 au sujet de la rémunération de M. Musk, ont déclaré dans des documents judiciaires qu'ils craignaient que le vote des actionnaires ne soit une tentative d'utiliser un tribunal du Texas pour annuler la décision de janvier.
Pour sa part, la juge du Delaware, la chancelière Kathaleen McCormick, a déclaré le 28 mai qu'elle avait été assurée par les avocats de Tesla que l'entreprise ne porterait pas plainte contre le vote des actionnaires en dehors du Delaware.
SI TESLA RESTE UNE SOCIÉTÉ DU DELAWARE
Le juge du Delaware doit encore décider du montant à accorder à l'équipe d'avocats de M. Tornetta en tant qu'honoraires payables par Tesla avant que M. Musk et Tesla puissent faire appel. L'équipe d'avocats des actionnaires a demandé 6 milliards de dollars. Une audience est prévue le 8 juillet.
L'équipe juridique de Tesla a déclaré qu'un vote ratifiant la rémunération de M. Musk aurait une incidence importante sur la procédure engagée dans le Delaware, sans toutefois expliquer comment. Si le plan de rémunération est ratifié lors de l'assemblée des actionnaires, il sera presque certainement contesté par les actionnaires qui s'y opposent.
McCormick pourrait inclure cette contestation dans l'affaire en cours concernant la rémunération de Musk ou créer une nouvelle action en justice. S'il s'agit d'une nouvelle affaire, Tesla et Musk pourront faire appel de la décision de janvier auprès de la Cour suprême du Delaware pendant que la Cour de chancellerie s'occupera des contestations du vote des actionnaires, ce qui pourrait prendre des mois, voire des années.
L'UTILISATION INÉDITE D'UN VOTE DE RATIFICATION PAR TESLA
Le vote de ratification de Tesla s'appuie sur la loi du Delaware, qui permet aux entreprises de remédier à des défauts techniques dans les transactions d'entreprise, comme les ventes d'actions qui n'ont pas été autorisées en bonne et due forme. L'entreprise a qualifié son approche de "nouvelle" dans sa demande de procuration.
Personne n'a déposé de recours en justice, mais Charles Elson, un ancien professeur de l'université du Delaware spécialisé dans la gouvernance d'entreprise, a déclaré dans une requête en justice que la ratification ne pouvait pas être utilisée comme Tesla l'applique, c'est-à-dire pour corriger un manquement au devoir fiduciaire de la part d'un conseil d'administration.
CONTESTATION DU VOTE
Les actionnaires de Tesla pourraient également contester le vote, en invoquant les efforts déployés par M. Musk pour influencer le vote. Le 18 mai, M. Musk a répondu "oui" à un post sur X qui disait que si M. Musk obtenait la participation de 25 % qu'il a demandée, ainsi que l'incorporation de la société au Texas et le rétablissement de sa rémunération de 2018, alors l'IA et la robotique resteraient chez Tesla.
L'entreprise a déposé la réponse de Musk auprès de la Securities and Exchange Commission en tant que document de procuration.
La menace voilée de Musk de retirer l'IA de Tesla s'il ne reçoit pas son salaire peut constituer une violation potentielle du droit des sociétés, qui interdit aux administrateurs et aux dirigeants de s'approprier des opportunités commerciales qui appartiennent à la société. (Reportage de Tom Hals à Wilmington, Delaware ; édition de Chris Reese)
