Technip : réalise avec succès un financement obligataire synthétique de 375 millions d’euros

Microsoft Word - Technip Communiqué de Presse final Lancement réussi de l'obligataire synthétique 20012016.doc

Paris, le 20 janvier, 2016

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation.

Technip… Technip a réalisé avec succès un financement obligataire synthétique de 375 millions d'euros

Technip annonce le succès du placement de 375 millions d'euros de nouveau financement obligataire et de maturité 5 ans à travers une structure combinant l'émission d'obligations synthétiques et réplicatives d'obligations convertibles mais non-dilutives et remboursables uniquement en numéraire, qui seront liées aux actions ordinaires de la Société, et l'achat d'options d'achat à dénouement en numéraire en vue de couvrir l'exposition économique de la Société lié à l'exercice potentiel du droit de conversion attaché aux Obligations. Les Obligations étant remboursables uniquement en numéraire, il n'y aura pas d'émission de nouvelles Actions Ordinaires ou de remise d'Actions Ordinaires existantes en cas de conversion des Obligations.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net de l'émission des Obligations pour les besoins généraux de la Société et pour l'achat des Options. Début janvier, la Société a remboursé un montant d'environ 550 millions d'euros au titre de l'émission obligataire convertible émise le 17 novembre 2010.

Pour le détail des obligations :

• Les Obligations seront émises au pair et porteront intérêt à un taux nominal annuel de 0,875 % payable semestriellement à terme échu le 25 janvier et le 25 juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), faisant apparaître un taux de rendement actuariel annuel brut de 0,875%. Le règlement - livraison des obligations est prévue pour le 25 janvier 2016.

  
  

• Le prix de conversion initial des Obligations fait apparaître une prime de 40% par rapport au cours de référence de l'action de la Société qui sera égal à la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l'Action Ordinaire sur le marché réglementé d'Euronext à Paris constatées sur une période de 10 jours de bourse consécutifs à compter du 21 janvier 2016 inclus et qui sera la Période de Référence.

  
  

• Il est prévu que les contreparties des options mettent en place des opérations de couverture de ces options d'achat au moyen d'achats et de ventes d'Actions Ordinaires ou de toutes autres transactions, sur les marchés et hors marchés, à tout moment, en particulier pendant la Période de Référence ainsi qu'au moment de la conversion ou du remboursement des Obligations.

  
  

• Cette offre a été dirigée par BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Global Coordinators and Joint Bookrunners avec

Deutsche Bank et Société Générale en tant que Joint Bookrunners ainsi que CM-CIC Market Solutions, Banco Santander, SMBC Nikko, Standard Chartered Bank, UBS et UniCredit Bank AG en tant que Lead Managers (tous ensemble, les « Underwriters »).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, aux Etats-Unis d'Amérique, au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'offre des Obligations ne constitue pas une opération par voie d'offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

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Avertissement Information disponible

L'émission des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Des informations détaillées sur Technip, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 11 mars 2015 sous le numéro D.15- 0125 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Technip (http://www.technip.com).

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, aux Etats-Unis d'Amérique ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France. Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, aux États-Unis d'Amérique, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; aucun de la Société, ni des Underwriters n'assume une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Les informations contenues dans ce communiqué ne

sont pas et n'ont pas vocation à être exhaustives. Il est déconseillé de se fonder sur ces informations contenues dans ce communiqué ou sur leurs exactitudes ou leur caractère complet.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception de l'Afrique du Sud, de l'Australie, de l'Australie, du Canada, des Etats-Unis d'Amérique et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de s'accroître ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

1. à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;

2. à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou

3. dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des Obligations et sur les Obligations objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2, et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »),

(iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act

»), ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act ou du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions) en dehors des États-Unis d'Amérique, conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.