Swatch : Assemblée générale ordinaire des actionnaires

INVITATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu, conformément aux art. 12 ss des statuts de la société, le mercredi 21 mai 2025, à 10h00 (CEST), de façon virtuelle, à savoir sans présence physique des actionnaires.

Le Conseil d'administration a décidé sur la base de l'art. 701d al. 1 du code des obligations (CO) de tenir l'Assemblée générale sous forme électronique, sans lieu de réunion. Les actionnaires ont par conséquent la possibilité soit de donner les instructions de vote à l'avance au représentant indépendant, par écrit ou électroniquement, soit de participer à l'Assemblée générale en ligne via Internet et de voter électroniquement.

ORDRE DU JOUR

1. Approbation des rapports financiers et non financiers 2024

1. Approbation du rapport de gestion 2024 (rapport annuel, comptes annuels et comptes consolidés)
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de l'organe de révision, d'approuver le rapport de gestion 2024 (rapport annuel, comptes annuels et comptes consolidés).
2. Approbation du rapport sur le développement durable 2024 (rapport sur les questions non financières)
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver le rapport sur le développement durable 2024 (rapport sur les questions non financières).

Motivation succincte: Le rapport annuel du Conseil d'administration, les comptes annuels et consolidés 2024 ainsi que les rapports de l'organe de révision figurent dans le rapport de gestion 2024. Le Swatch Group a réalisé durant l'exercice 2024 un chiffre d'affaires net de CHF 6'735 mio (-14.6% par rapport à l'exercice précédent), un bénéfice opérationnel de CHF 304 mio (CHF 1'191 mio l'exercice précédent) ainsi qu'un bénéfice net de CHF 219 mio (CHF 890 mio l'exercice précédent). Les rapports de l'organe de révision attestent que les comptes annuels et consolidés 2024 sont conforment à la loi suisse et aux statuts de la société. L'organe de révision recommande d'approuver le rapport de gestion 2024. Le rapport sur le développement durable 2024 a été établi conformément aux dispositions de l'art. 964b CO.

1. Décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction générale
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de donner décharge à l'ensemble des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale pour leur activité durant l'exercice 2024.
   Motivation succincte: Le Conseil d'administration n'a pas connaissance d'incidents ou de faits susceptibles de remettre en question la décharge du Conseil d'administration ou des membres de la Direction générale pour l'exercice 2024. Pour plus d'informations, veuillez consulter le rapport de gestion 2024.
2. Décision sur l'emploi du bénéfice résultant du bilan
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'utiliser le bénéfice disponible résultant du bilan de CHF 630'718'116.62 (résultat de l'exercice au 31.12.2024 de CHF 600'831'150.47 plus résultat reporté de l'exercice précédent de CHF 29'886'966.15), comme suit:

Motivation succincte: Les résultats du groupe, en baisse comparé à l'année précédente, incite le Conseil d'administration à proposer une réduction du dividende de 30% par rapport à l'année précédente. Pour plus d'informations, veuillez consulter le rapport de gestion 2024.

Le versement effectif dépend du nombre d'actions en circulation donnant droit au dividende le 22 mai 2025. Il est renoncé au paiement du dividende sur les actions détenues par le groupe. Le dividende sera versé à partir du 27 mai 2025. Le dernier jour de négoce donnant droit au paiement du dividende est le 22 mai 2025. Les actions seront négociées ex-dividende dès le 23 mai 2025.

[Seule la version allemande fait foi.]

4. Approbation des rémunérations

4.1 Rémunération fixe des membres du Conseil d'administration

1. Rémunération des fonctions du Conseil d'administration
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour la période allant de l'Assemblée générale ordinaire 2025 jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2026, un montant maximum de
   CHF 1'200'000 (contributions sociales de l'employeur non comprises), en tant que rémunération fixe pour les fonctions des membres du Conseil d'administration.
   Motivation succincte: La rémunération fixe des fonctions du Conseil d'administration reste inchangée par rapport à l'année précédente.
2. Rémunération des fonctions exécutives des membres du Conseil d'administration
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2025, un montant maximum de CHF 3'100'000 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rémunération fixe pour les fonctions exécutives des membres du Conseil d'administration.
   Motivation succincte: La rémunération fixe des fonctions exécutives des membres du Conseil d'administration reste inchangée par rapport à l'année précédente. L'augmentation du montant s'explique par la prise en compte d'un membre exécutif supplémentaire élu lors de l'Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2024 pour l'ensemble de l'année (année précédente: pro rata temporis).

1. Rémunération fixe des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale
   élargie du groupe pour l'exercice 2025
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2025, un montant maximum de CHF 5'700'000 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rému- nération fixe des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale élargie du groupe.
   Motivation succincte: La rémunération fixe des membres de la Direction générale et de la Direction générale élargie du groupe reste inchangée par rapport à l'année précédente. La différence s'explique par la nomination de quatre nouveaux membres, le passage d'un membre au Conseil d'administration et un départ à la retraite.
2. Rémunération variable des membres exécutifs du Conseil d'administration pour l'exercice 2024
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2024, un montant de CHF 6'867'500 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rémunération variable des membres exécutifs du Conseil d'administration.
   Motivation succincte: La rémunération variable des membres exécutifs du Conseil d'administration a été réduite de 34.7%. Une augmentation comprise dans le montant total s'explique par l'élection d'un membre supplémentaire lors de l'Assemblée générale ordinaire du 8 mai 2024.
3. Rémunération variable des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale
   élargie du groupe pour l'exercice 2024
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver, pour l'exercice 2024, un montant de CHF 8'370'136 (contributions sociales de l'employeur non comprises) en tant que rémunération variable des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale élargie du groupe.
   Motivation succincte: La rémunération variable des membres de la Direction générale du groupe et de la Direction générale élargie du groupe a été réduite d'environ 30% en moyenne. La différence restante s'explique par la nomination de quatre nouveaux membres, le passage d'un membre au Conseil d'administration et par un départ à la retraite.

5. Election du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de réélire Madame Nayla Hayek, Monsieur Ernst Tanner, Madame Daniela Aeschlimann, Monsieur Georges N. Hayek, Monsieur Marc A. Hayek, Monsieur Claude Nicollier et Monsieur Jean-Pierre Roth en tant que membres du Conseil d'administration pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire. La demande de Monsieur Steven Wood d'être élu au Conseil d'administration en tant que représentant des actionnaires au porteur n'est pas soutenue par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de réélire Madame Nayla Hayek en qualité de Présidente du Conseil d'administration pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

1. Réélection de Madame Nayla Hayek
2. Réélection de Monsieur Ernst Tanner
3. Réélection de Madame Daniela Aeschlimann
4. Réélection de Monsieur Georges N. Hayek
5. Réélection de Monsieur Marc A. Hayek
6. Réélection de Monsieur Claude Nicollier
7. Réélection de Monsieur Jean-Pierre Roth
8. Élection de Monsieur Steven Wood
9. Réélection de Madame Nayla Hayek en qualité de Présidente du Conseil d'administration

Motivation succincte: Selon l'art. 710 CO, les membres du Conseil d'administration sont élus individuellement pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Les membres actuels du

[Seule la version allemande fait foi.]

Conseil d'administration se tiennent à disposition pour une réélection. Vous trouverez une vue d'ensemble des curriculums vitae et des fonctions de chaque membre du Conseil d'administration dans la partie "Gouvernance d'entreprise" du rapport de gestion 2024.

La demande d'élection de Monsieur Steven Wood a été faite conformément à l'art. 14 al. 3 des statuts. M. Steven Wood souhaite être élu au Conseil d'administration en tant que représentant des actionnaires au porteur. Il pense qu'il apportera une nouvelle perspective et une nouvelle voix au Conseil d'administration. Selon les documents qui nous ont été remis, il exerce notamment des mandats d'administrateur dans les sociétés MEI Pharma, Inc. (biotechnologie), San Diego, USA; Leonardo SpA (industrie de l'armement), Italie; CTT-Correios De Portugal S.A. (entreprise de logistique), Portugal, et est aujourd'hui fondateur et directeur général de GreenWood Investors, New York, USA, et Builders Institute, Inc., New York, USA. M. Steven Wood, citoyen américain, n'a aucun lien apparent avec la Suisse ni avec l'industrie suisse et ses produits. Il n'est pas connu personnellement du Conseil d'administra- tion. Le Conseil d'administration actuel a une structure légère. Il est composé de membres qui comprennent la culture d'entreprise Swiss Made du Swatch Group. Le Swatch Group arbore fièrement la croix suisse dans son logo. Il s'engage depuis des décennies pour le site de production suisse et il est important pour lui que les membres de son Conseil d'administration soient de nationalité suisse ou qu'ils aient leur centre de vie en Suisse. M. Steven Wood ne possède pas ces conditions. En outre, le Conseil d'administration s'oppose strictement à l'élection au Conseil d'administration de The Swatch Group SA d'une personne qui est engagée dans un groupe d'armement international en raison des risques de réputation. De plus, un représentant officiel des actionnaires au porteur, Monsieur Jean-Pierre Roth, ex-président de la Banque nationale suisse, siège déjà au Conseil d'administration.

6. Election du Comité de rémunération

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire de réélire Madame Nayla Hayek, Monsieur Ernst Tanner, Madame Daniela Aeschlimann, Monsieur Georges N. Hayek, Monsieur Marc A. Hayek, Monsieur Claude Nicollier et Monsieur Jean-Pierre Roth en tant que membres du Comité de rémunération, chacun pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

1. Réélection de Madame Nayla Hayek
2. Réélection de Monsieur Ernst Tanner
3. Réélection de Madame Daniela Aeschlimann
4. Réélection de Monsieur Georges N. Hayek
5. Réélection de Monsieur Marc A. Hayek
6. Réélection de Monsieur Claude Nicollier
7. Réélection de Monsieur Jean-Pierre Roth

Motivation succincte: De même que pour les membres du Conseil d'administration, les membres du Comité de rémunération doivent également être élus individuellement pour une durée de fonction qui s'achève à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. Selon l'art. 733 CO, seuls les membres du Conseil d'administration sont éligibles. La réélection est possible.

1. Election du représentant indépendant
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'élire Proxy Voting Services GmbH, Zurich, Suisse, comme représentant indépendant pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine
   Assemblée générale ordinaire.
   Motivation succincte: Selon l'art. 689c al. 1 CO, la société élit un représentant indépendant lors de l'Assemblée générale. La durée de fonction s'achève à la fin de l'Assemblée générale ordinaire suivante. La réélection est possible. Le représentant indépendant peut être, selon l'art. 689b al. 5 CO, une personne physique ou morale. La société Proxy Voting Services GmbH, case postale, 8024 Zurich, Suisse, remplit les critères d'indépendance et se tient à disposition pour une réélection.
2. Election de l'organe de révision
   Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale ordinaire d'élire PricewaterhouseCoopers SA comme organe de révision pour une nouvelle durée de fonction qui s'achève à la fin de la prochaine Assemblée générale ordinaire.
   Motivation succincte: Selon l'art. 698 al. 2 CO l'Assemblée générale doit élire l'organe de révision. PricewaterhouseCoopers SA se tient à disposition pour un nouveau mandat en tant qu'organe de révision. Par le biais des principes de rotation requis par la loi, PricewaterhouseCoopers SA garantit le respect des dispositions de l'art. 729 CO.

Neuchâtel et Biel/Bienne, le 10 avril 2025

Avec nos meilleures salutations.

Au nom du Conseil d'administration

N. Hayek

La Présidente

[Seule la version allemande fait foi.]

INFORMATIONS ORGANISATIONNELLES

Pour l'Assemblée générale virtuelle du 21 mai 2025, les actionnaires ont la possibilité soit de donner les instructions de vote à l'avance au représentant indépendant, par écrit ou électroniquement, soit de participer le 21 mai 2025 à l'Assemblée générale en ligne et électroniquement. Proxy Voting Services GmbH, case postale, 8024 Zurich, Suisse, a été élu en tant que représentant indépendant lors de la dernière Assemblée générale ordinaire.

Les titulaires d'actions nominatives avec droit de vote et inscrits au registre des actions jusqu'au 30 avril 2025 (fermeture du registre) sont, dans le cas d'instructions de vote écrites, priés de compléter le formulaire d'instructions de vote et de le retourner au plus tard jusqu'au 13 mai 2025 à The Swatch Group SA, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Suisse. Du 1er mai 2025 au 21 mai 2025 inclus, le registre des actions sera fermé.

Les titulaires d'actions au porteur peuvent obtenir jusqu'au 13 mai 2025 au plus tard les documents qui permettent de donner la procuration et les instructions de vote, par écrit ou électroniquement au représentant indépendant, ainsi que pour la participation en ligne, en demandant à leur banque de bloquer leurs actions en dépôt. La confirmation bancaire de blocage est à envoyer à The Swatch Group SA, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Suisse. Les actions au porteur resteront bloquées jusqu'au jour suivant l'Assemblée générale. Les nouvelles dispositions légales de l'art. 689a al. 2 CO exigent que l'actionnaire au porteur qui souhaite exercer le droit de vote communique son nom et son lieu de domicile. C'est pourquoi nous ne pouvons plus accepter des banques des confirmations de blocage où le nom, le prénom et l'adresse d'envoi de l'actionnaire ne sont pas indiqués. La date limite de réception des instructions de vote par écrit au représentant indépendant des titulaires d'actions au porteur est le 16 mai 2025.

Instructions électroniques au représentant indépendant: Les actionnaires ont également la possibilité de donner leur procuration et leurs instructions de vote au représentant indépendant par voie électronique. La connexion s'effectue via swatchgroup.shapp.ch. Les données de connexion figurent, pour les titulaires d'actions nominatives, sur le formulaire d'instructions de vote. Les titulaires d'actions au porteur reçoivent les données de connexion à réception d'une confirmation bancaire de blocage. Les instructions électroniques sont à transmettre jusqu'au dimanche 18 mai 2025, 23h59 (CEST) au plus tard. En cas d'instructions électroniques au représentant indépendant, la participation à l'Assemblée générale ordinaire en ligne n'est plus possible. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter conformément à l'art. 16 al. 5 des statuts, établissent une procuration datée et signée avec droit de substitution, en indiquant le nom, le prénom, l'adresse et le domicile du représentant.

Participation en ligne: Les titulaires d'actions nominatives et au porteur ont la possibilité de participer le 21 mai 2025,

• partir de 10h00 (CEST), à l'Assemblée générale ordinaire, en ligne via Internet, à l'aide d'un dispositif d'accès électronique (PC, tablette, etc.). La connexion s'effectue via swatchgroup.shapp.ch. Les données de connexion figurent, pour les titulaires d'actions nominatives, sur le formulaire "Instructions de vote ou participation électronique". Les titulaires d'actions au porteur reçoivent les données de connexion à réception d'une confirmation bancaire de blocage. Veuillez noter que The Swatch Group SA décline toute responsabilité pour tout problème technique lors de la retransmission dont les causes ne sont pas liées à la société. Cela inclut par exemple tout problème technique du ressort privé de l'actionnaire tel qu'un échec lors de la connexion ou une perte soudaine de celle-ci, l'utilisation de matériel informatique ou de logiciels non compatibles, une connexion à l'aide d'un navigateur peu courant ou une manipulation incorrecte de son propre périphérique informatique lors de la connexion ou de la retransmission. En outre, les conditions générales d'utilisation (CGU) de la plateforme swatchgroup.shapp.ch s'appliquent. Si l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2025 doit être interrompue en raison de problèmes techniques ou de pannes, tels qu'une défaillance totale ou partielle importante du réseau suisse de transmission de données, l'Assemblée générale ordinaire se poursuivra, respectivement sera rattrapée, le vendredi 23 mai 2025 et/ou le lundi 26 mai 2025, chaque fois à 10h00
  (CEST), sous forme électronique, sans lieu de réunion. L'ordre du jour ainsi que les données de connexion restent inchangés. Les éventuelles décisions prisent par l'Assemblée générale avant l'incident technique restent valables. Tous les délais seront prolongés en conséquence. Le cas échéant, le registre des actions restera aussi fermé jusqu'au 23, respectivement jusqu'au 26 mai 2025 inclus.

Rapports financiers et non financiers 2024: Conformément à l'art. 14 al. 6 des statuts de The Swatch Group SA, le rapport de gestion 2024 qui inclut le rapport annuel, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport de rémunération, la proposition du Conseil d'administration concernant l'emploi du bénéfice résultant du bilan, les rapports de l'organe de révision ainsi que le rapport sur le développement durable 2024 sont disponibles sous forme électronique sur www.swatchgroup.com/rapport_de_gestion. Pour des raisons écologiques, nous renonçons à envoyer ces rapports à tous les actionnaires.

Cadeau aux actionnaires:

Seuls les actionnaires ayant le droit de vote qui se font représenterpar écrit ou électroniquement par le représentant indépendant ou qui votent électroniquementlors de l'Assemblée générale reçoivent le cadeau aux actionnaires après l'Assemblée générale, à leur adresse en Suisse. Aucun cadeau n'est envoyé à une adresse à l'étranger.

[Seule la version allemande fait foi.]