Stella Jones : AIF FR 2023 - Final - SEDAR

NOTICE ANNUELLE

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022

Le 14 mars 2023

TABLE DES MATIÈRES

RUBRIQUE 1

DATE DE LA NOTICE ANNUELLE ........................................................................................... 3

RUBRIQUE 2

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ .................................................................................................. 3

• 2.1 NOM ET CONSTITUTION........................................................................................................................... 3

• 2.2 LIENS INTERSOCIÉTÉS............................................................................................................................. 3

RUBRIQUE 3DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ACTIVITÉ................................................................... 3

3.1 HISTORIQUE TRIENNAL........................................................................................................................... 3

RUBRIQUE 4DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ................................................................................................ 4

• 4.1 APERÇU GÉNÉRAL................................................................................................................................... 4

• 4.2 DESCRIPTION DES GROUPES DE PRODUITS ET DES SERVICES.................................................................... 4

• 4.3 DESCRIPTION DES PROCÉDÉS DE FABRICATION........................................................................................ 5

• 4.4 ÉTABLISSEMENTS DE FABRICATION ......................................................................................................... 6

• 4.5 APPROVISIONNEMENT EN BOIS .............................................................................................................. 15

• 4.6 VENTES, COMMERCIALISATION ET CADRE CONCURRENTIEL ................................................................. 17

• 4.7 EMPLOYÉS ............................................................................................................................................ 18

• 4.8 POLITIQUE EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT, DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ .............................................. 19

• 4.9 SYSTÈME SHIELD - ÉNONCÉ DE POLITIQUE EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT, DE SANTÉ ET DE

  SÉCURITÉ ............................................................................................................................................... 20

4.10 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................ 20

INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES .......................................................................... 27

RUBRIQUE 5 DIVIDENDES - TROIS DERNIERS EXERCICES COMPLETS .......................................... 27

5.1 DIVIDENDES - TROIS DERNIERS EXERCICES COMPLETS ......................................................................... 27

5.2 POLITIQUE ET RESTRICTIONS ................................................................................................................. 28

RUBRIQUE 6

DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ............................................................. 28

RUBRIQUE 7

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ............................................................. 28

7.1

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .................................................................................................... 28

RUBRIQUE 8

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ................................................................................. 29

8.1

NOM, ADRESSE, POSTE ET TITRES DÉTENUS ........................................................................................... 29

RUBRIQUE 9 OBLIGATIONS D'INFORMATION CONTINUE DU COMITÉ D'AUDIT ......................... 34

• 9.1 COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT ET FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ................................ 34

• 9.2 MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT .............................................................................................................. 35

• 9.3 POLITIQUES ET PROCÉDURES D'APPROBATION PRÉALABLE ................................................................... 35

• 9.4 HONORAIRES DES AUDITEURS EXTERNES .............................................................................................. 36

RUBRIQUE 10 AGENT DES TRANSFERTS ...................................................................................................... 37

RUBRIQUE 11 CONTRATS IMPORTANTS ...................................................................................................... 37

RUBRIQUE 12 INTÉRÊTS DES EXPERTS ........................................................................................................ 37

12.1 NOMS DES EXPERTS ............................................................................................................................... 37

RUBRIQUE 13 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ........................................................................... 37

ANNEXE « I » MANDAT DU COMITÉ D'AUDIT ................................................................................................. 1

2

RUBRIQUE 1

DATE DE LA NOTICE ANNUELLE

La présente notice annuelle (« notice annuelle ») est datée du 14 mars 2023. Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente notice annuelle sont énoncés en date du 31 décembre 2022.

RUBRIQUE 2

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

2.1 NOM ET CONSTITUTION

Stella-Jones Inc. (« SJI ») a été constituée sous la dénomination 2865165 Canada Inc. le 26 octobre 1992 selon le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et elle a changé sa dénomination sociale pour Stella-Jones Inc. le 19 février 1993. Les statuts de SJI ont été modifiés le 31 mars 1994 afin d'y supprimer les restrictions sur son statut de société fermée. Les statuts ont été de nouveau modifiés le 13 juin 1994 afin de fractionner la totalité des 100 001 actions ordinaires émises et en circulation en 6 200 000 actions ordinaires redésignées « actions ordinaires »,

de créer des actions privilégiées émissibles en séries, d'annuler toutes les actions privilégiées autorisées mais non émises et de créer les actions privilégiées de série 1. Le 27 mai 1996, les statuts de SJI ont été à nouveau modifiés dans le but d'ajouter une disposition selon laquelle les administrateurs peuvent nommer un nombre limité d'administrateurs additionnels dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Le 1er janvier 2014, SJI a déposé des statuts de fusion attestant sa fusion avec sa filiale en propriété exclusive, I.P.B. - W.P.I. International Inc. Le 1er janvier 2015, SJI a déposé des statuts de fusion attestant sa fusion avec ses filiales en propriété exclusive, Stella-Jones Canada Inc. et Guelph Utility Pole Company Ltd. Le 1er janvier 2016, SJI a déposé des statuts de fusion attestant sa fusion avec ses filiales en propriété exclusive, Ram Forest Group Inc., Ramfor Lumber Inc., Ram Forest Products Inc. et Trent Timber Treating Ltd. Le 12 mai 2017, Stella-Jones a déposé des statuts de modification afin d'augmenter le nombre minimal et le nombre maximal d'administrateurs, les faisant passer à trois et à douze, respectivement.

Le siège social de SJI est situé au 3100, boul. de la Côte-Vertu, bureau 300, Montréal (Québec) H4R 2J8.

2.2 LIENS INTERSOCIÉTÉS

Au 31 décembre 2022, Stella-Jones Corporation (« SJ Corporation ») et Stella-Jones U.S. Holding Corporation (« SJ Holding ») étaient les principales filiales de la Société.

RUBRIQUE 3

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L'ACTIVITÉ

À moins que le contexte n'indique un sens différent, « Stella-Jones », « SJI » et « la Société » s'entendent de Stella-

Jones Inc. et de ses filiales.

3.1

HISTORIQUE TRIENNAL

Stella-Jones Inc. (TSX : SJ) est un chef de file nord-américain dans la production de produits industriels en bois traité sous pression. Elle fournit des poteaux en bois à l'ensemble des principales sociétés de services publics d'électricité et entreprises de télécommunications à l'échelle du continent, ainsi que des traverses de chemin de fer et des poutres aux exploitants de chemins de fer catégorie 1 et sur courtes distances ainsi qu'aux exploitants de chemin de fer

commerciaux en Amérique du Nord. Stella-Jones fournit également des produits industriels, notamment du bois pour les ponts ferroviaires et les passages à niveau, des pilotis pour constructions maritimes, des pieux pour fondations, du

1 À 23 h 59 le 31 décembre 2022, Cahaba Pressure Treated Forest Products, Inc. (« Cahaba pressure »)et Cahaba Timber, Inc. (« Cahaba Timber ») ont fusionné avec SJ Corporation. La société issue de cette fusion est SJ Corporation.

bois de construction, et des produits à base de goudron de houille. Environ 70 % des ventes de la Société proviennent des catégories de produits liés aux infrastructures.

De plus, la Société fabrique du bois d'œuvre à usage résidentiel et des accessoires de qualité supérieure qu'elle distribue auprès de détaillants canadiens et américains en vue d'applications extérieures, une partie importante de ces activités étant consacrée au marché canadien par l'intermédiaire de son réseau national de fabrication et de distribution.

Le 19 novembre 2021, la Société a réalisé l'acquisition des actions de Cahaba Pressure. Le prix d'achat a totalisé 66 millions de dollars américains, y compris le fonds de roulement, lequel était estimé à 8 millions de dollars américains. Cahaba Pressure fabrique, distribue et vend des poteaux, des traverses et des pieux de bois traité et non traité et fournit des services de traitement personnalisés, en recourant principalement à la créosote, au naphténate de cuivre et au pentachlorophénol, à son installation de traitement du bois à Brierfield, en Alabama. La Société a financé l'acquisition au moyen de ses facilités de crédit existantes. Étant donné que cette opération ne constituait pas une acquisition significative pour l'application de la Partie 8 du Règlement 51-102, aucune annexe 51-102A4

(Déclaration d'acquisition d'entreprise) n'a été déposée à l'égard de cette acquisition.

Le 19 novembre 2021, la Société a réalisé l'acquisition des actions de Cahaba Timber, un producteur bien établi de poteaux et de pieux traités, principalement au moyen de l'ACC, de l'ACC jumelé à une émulsion (clair) et de l'ACC jumelé à une émulsion (brun) qui exerce aussi des activités d'approvisionnement en matières premières à son usine de traitement à Brierfield, en Alabama. Le prix d'achat a totalisé 36,5 millions de dollars américains, y compris le fonds de roulement, lequel était estimé à 4 millions de dollars américains. L'opération relative à Cahaba Timber a été financée au moyen des facilités de crédit existantes de la Société. Étant donné que cette opération ne constituait pas une acquisition significative pour l'application de la Partie 8 du Règlement 51-102, aucune annexe 51-102A4

(Déclaration d'acquisition d'entreprise) n'a été déposée à l'égard de cette acquisition.

Le 1er novembre 2022, la Société a réalisé l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de fabrication de poteaux en bois destinés aux sociétés de services publics de Texas Electric Cooperatives, Inc. (« TEC »), située à Jasper County, au Texas. La contrepartie totale associée à l'acquisition s'élève à 31,0 millions de dollars américains, incluant les stocks estimés à quatre millions de dollars américains. La Société a financé l'acquisition au moyen de ses facilités de crédit existantes. Étant donné que cette opération ne constituait pas une acquisition significative pour l'application de la Partie 8 du Règlement 51-102, aucune annexe 51-102A4 (Déclaration d'acquisition d'entreprise) n'a été déposée à l'égard de cette acquisition.

RUBRIQUE 4

DESCRIPTION DE L'ACTIVITÉ

4.1

APERÇU GÉNÉRAL

La Société exerce ses activités dans deux secteurs d'activité, soit la production et la vente de bois traité sous pression pour quelques groupes de produits différents (décrits ci-dessous), ainsi que des billots et du bois d'œuvre. Ses installations de traitement du bois sont situées dans les provinces canadiennes de l'Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de la Nouvelle-Écosse, de l'Ontario et du Québec, ainsi que dans les États américains de l'Alabama, de l'Arizona, de l'Arkansas, de la Géorgie, de l'Indiana, du Kentucky, de la Louisiane, du Mississippi, du

Nevada, de l'Oregon, de la Pennsylvanie, de la Caroline du Sud, du Texas, de la Virginie, de Washington et du Wisconsin. De plus, la Société distille le goudron de houille et distribue les produits tirés de ce procédé à partir de sa distillerie de Memphis, au Tennessee.

4.2

DESCRIPTION DES GROUPES DE PRODUITS ET DES SERVICES

Poteaux destinés aux sociétés de services publics

La clientèle des poteaux pour lignes de transmission et de distribution est surtout constituée des sociétés régionales de télécommunications et d'électricité. Bien qu'il existe d'autres solutions, les poteaux en bois traité sont préférés en raison de leur durabilité (normalement de 40 à 50 ans ou plus) et leur coût relativement faible à l'achat, à l'installation et à l'entretien. De plus, les poteaux en bois peuvent être facilement percés et débités et facilitent l'entretien par les monteurs de ligne. Les poteaux en acier, en béton et en composite coûtent plus cher que les poteaux en bois dans la plupart des tailles et pour la plupart des applications. En raison des coûts plus élevés de ce type de poteaux et de caractéristiques comme leur conductivité, leur potentiel de corrosion, ainsi que leur difficulté d'entretien, leur peu deflexibilité et de maniabilité (perçage, usinage et montage), les poteaux en bois continuent d'être le premier choix des sociétés de services publics. Les câbles enfouis sont utilisés surtout dans les centres urbains où des infrastructures sont déjà en place sous terre, mais sont moins populaires dans les régions rurales en raison de leur coût plus élevé et de leur accès plus difficile. En 2020, la Société a lancé des poteaux destinés aux sociétés de services publics recouverts d'une couche extérieure intumescente résistant au feu, ce qui fournit aux produits une protection supplémentaire et une durée de vie utile prolongée dans les régions sujettes aux feux incontrôlés. Ces poteaux ont obtenu la faveur des services publics souhaitant renforcer leur infrastructure contre l'augmentation de la fréquence et de la gravité des incendies.

Traverses de chemin de fer

La demande en traverses de chemin de fer est suscitée principalement par les programmes de remplacement, puisqu'il y a des activités occasionnelles de construction de nouvelles voies. Les dépenses en immobilisations au chapitre des améliorations des voies et des infrastructures devraient demeurer solides au cours des années à venir.

Un volume relativement stable de traverses neuves est nécessaire à des fins d'entretien, puisque, selon l'estimation de la direction, environ 1,5% à 3,0% de toutes les traverses sur les lignes en activité doivent être remplacées chaque année. En plus de satisfaire à la demande des sociétés ferroviaires de catégorie 1 en traverses de chemin de fer et poutres, la Société vend également des traverses et des poutres à des sociétés exploitant des lignes ferroviaires sur courtes distances, à des exploitants de chemins de fer commerciaux et à des entrepreneurs qui installent et réparent les lignes ferroviaires.

Bois d'œuvre à usage résidentiel

Cette catégorie se compose principalement de bois d'œuvre traité sous pression de qualité supérieure à usage résidentiel en vue de son utilisation pour les patios, les terrasses, les clôtures et d'autres applications extérieures, en plus de la distribution d'accessoires pour bois d'œuvre à usage résidentiel. La Société fournit du bois d'œuvre à usage résidentiel au Canada, ainsi que dans le nord-ouest des États-Unis et en Alaska.

Produits industriels

Ces produits comprennent le bois pour les ponts ferroviaires, les croisements de rail, les pieux de fondation et les pilotis pour constructions maritimes, les tapis de grue en bois, les piquets de clôture et les poteaux pour glissières de sécurité des routes.

La Société fabrique également la créosote, un produit de préservation du bois, pour utilisation dans ses activités de traitement du bois, ainsi que d'autres produits à base de goudron de houille, comme le brai de toiture et le goudron routier, qui sont vendus à des clients tiers.

Billots et bois d'œuvre

Ce secteur d'activité comprend la vente des billots qui sont obtenus dans le cadre du processus d'approvisionnement de la Société et qui ne sont pas jugés aptes à être utilisés comme poteaux destinés aux sociétés de services publics.

De plus, dans le cadre de ses activités en vue de fournir un volume suffisant de bois d'œuvre à usage résidentiel à des prix concurrentiels, la Société revend le volume excédentaire de bois d'œuvre sur les marchés locaux de la construction résidentielle.

4.3

DESCRIPTION DES PROCÉDÉS DE FABRICATION

La préservation est un procédé au moyen duquel le bois est protégé contre la décomposition et les insectes nuisibles grâce à l'imprégnation sous pression contrôlée de produits de préservation qui sont résistants aux organismes destructeurs du bois.

La fabrication comporte au moins deux étapes : le séchage du bois et l'injection du produit de préservation sous pression hydraulique. Les produits de préservation, qui sont tous approuvés par Santé Canada et par la Environmental

Protection Agency des États-Unis, sont à base d'huile ou d'eau. Les matières premières sont formées du bois et des produits de préservation.