Sphinx Resources : Ressources Sphinx ltée annonce la conclusion de l’opération proposée avec Mine Barlow Inc.

Montréal (Québec) Canada

Ressources Sphinx ltée (TSXV : SFX) (« Sphinx ») a annoncé aujourd'hui la conclusion
d'une lettre d'intention datée du 20 octobre 2021 avec Mine Barlow Inc. (« Barlow »),
constituée sous le régime des lois du Québec, aux termes de laquelle Sphinx et Barlow
entendent réaliser un regroupement d'entreprises (l'« opération proposée »)
conformément à la Politique 5.2 de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

Résumé de l'opération proposée

L'opération proposée est une prise de contrôle inversée sans lien de dépendance de
Sphinx, au sens de la Politique 5.2 de la Bourse, et elle est assujettie à de nombreuses
conditions préalables, notamment au contrôle diligent de Barlow, à un placement privé
décrit ci-après et à l'obtention de toutes les approbations des autorités de
réglementation, des conseils d'administration et des actionnaires requises, y compris
celle de la Bourse.

Aux termes de l'opération proposée, Sphinx effectuera un regroupement de ses actions
ordinaires à hauteur d'environ 27 : 1 dans le but de ramener à environ 6 000 000 le
nombre de ses actions ordinaires en circulation et acquerra la totalité des actions
ordinaires émises et en circulation du capital-actions de Barlow, moyennant une
contrepartie totale d'environ 12 000 000 $ payable au moyen de l'émission
d'environ 24 000 000 d'actions ordinaires du capital-actions de Sphinx (compte tenu du
regroupement).

Renseignements concernant Barlow

Barlow est une société d'exploration minière privée, constituée le 10 décembre 1987,
dont les activités sont principalement axées sur le développement d'une production de
fonte brute verticalement intégrée dans le respect de l'environnement. Barlow est une
société au stade de l'évaluation qui détient en propriété exclusive, sans redevances,
quatre propriétés de minerai de fer situées dans la région minière canadienne de
l'Abitibi, au Québec, soit : Iron Hill (Montgolfier) (6 854 ha), Orvilliers (extension ouest de
Montgolfier) (4 066 ha), rivière Adam (2 843 ha) et Adam Gold (167 ha) (les « projets »).
Les projets comptent d'importantes ressources présentant des indicateurs de production
favorables.

Le siège social de Barlow est sis au 1255, rue Peel, bureau 1000, Montréal (Québec)
H3B 2T9.

Situation financière de Barlow

Les états financiers audités de Barlow pour l'exercice clos le 31 décembre 2020
affichent des actifs totalisant 100 596 $, des passifs totalisant 28 382 $, une perte
de 149 045 $ et un déficit cumulé de 11 280 202 $.

Placement privé

Simultanément à l'opération proposée, Barlow effectuera un placement privé effectué
par l'entremise d'un courtier d'au moins 4 000 000 $ et d'au plus 6 000 000 $
(le « placement privé »). Aux termes du placement privé, Barlow émettra des reçus de
souscription (les « reçus de souscription »). À la clôture de l'opération proposée,
chaque reçu de souscription sera automatiquement converti en une unité (une « unité »)
composée de une action ordinaire et de un demi bon de souscription (un « bon de
souscription ») de l'émetteur résultant (l'« émetteur résultant »). Chaque bon de
souscription complet conférera à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire
supplémentaire de l'émetteur résultant sur une période de 24 mois à compter de
l'émission des unités. L'émetteur résultant affectera le produit tiré du placement privé au
financement du fonds de roulement et de ses activités minière.

La clôture du placement privé effectué par l'entremise d'un courtier sera conditionnelle,
entre autres, à ce que le placeur pour compte estime que toutes les conditions de la
Bourse relatives à la clôture de l'opération proposée sont remplies ou que la Bourse a
renoncé à les invoquer (à l'exception de la clôture du placement privé simultané), à la
réalisation d'un contrôle diligent jugé satisfaisant par le placeur pour compte, à
l'obtention de toutes les approbations des autorités de réglementation et des conseils
d'administration nécessaires, ainsi qu'à la signature d'une convention de placement pour
compte définitive entre le placeur pour compte et Barlow.

Conseil d'administration et haute direction de l'émetteur résultant

Il est actuellement prévu qu'à la réalisation de l'opération proposée et à l'obtention des
approbations requises de la part des autorités de réglementation compétentes,
notamment l'approbation de la Bourse, l'émetteur résultant comptera
cinq administrateurs, à savoir Pierre Bérubé, Pierre d'Aragon, Daniel Deschambault,
Guy Dufresne et Pierre-André Viens.

Il est également prévu que Daniel Deschambault sera nommé président et chef de la
direction, que Guy Dufresne sera nommé président du conseil d'administration et
qu'Ingrid Martin sera nommée vice-présidente, Finances et chef des finances.

Le texte qui suit est une brève description du parcours professionnel et de l'expérience
des candidats à un poste d'administrateur et de membre de la direction de l'émetteur
résultant.

Pierre Bérubé

M. Bérubé, ing. (géologie), est administrateur de Barlow et est président et chef de la
direction d'Abitibi Géophysique inc., société de services d'exploration minière, depuis
plus de 20 ans. Abitibi Géophysique inc. offre une gamme complète de services de
levés géophysiques au sol et en sondage partout dans le monde, ainsi que des services
d'interprétation en utilisant les levés électromagnétiques dans le domaine temporel, de
TDEM en profondeur, de EMH/EMV, de résistivité/polarisation provoquée 2-D et 3-D, de
gravité/GPS, de magnétisme, de spectrométrie gamma et de diagraphie.

Pierre d'Aragon

M. d'Aragon, B. Sc. (mécanique), MBA, est président et fondateur de Mine Barlow Inc. Il
est un ancien administrateur de Québec Explorer, d'Ojibway Resources Inc., de Diabex
Resources Inc. et de Q.E.X. Resources Inc., des sociétés d'exploration minière.

Daniel Deschambault

M. Deschambault, CPA, CA, est président, chef de la direction et administrateur de
Sphinx. Il est membre de l'ordre des comptables professionnels agréés depuis 35 ans et
a été associé en certification durant 22 ans pour un important cabinet canadien. Il a
acquis une solide expérience dans le domaine minier, plus particulièrement en
exploration minière, en plus de participer à des fusions, des acquisitions et à la vente
d'entreprises.

Guy Dufresne

M. Dufresne, ing. (civil), S.M., MBA, est président du conseil de Mine Barlow Inc. Il a été
président et chef de la direction de Québec Cartier Mining Inc. (faisant maintenant partie
d'ArcelorMittal Mines Canada G.P.). De plus, il est également un ancien président du
conseil d'administration de Cambior, un ancien administrateur d'IAMGOLD Corporation
et un ancien président du conseil de l'Association minière du Canada.
Pierre-André Viens

M. Viens, CFA, ing., MBA, maîtrise ès sciences, GSPD, est chef des finances et
administrateur de Sphinx. Il est également administrateur et vice-président, Finances de
CMAC-Thyssen Global Holding Inc., société au sein de laquelle il s'occupe du
financement et du développement des affaires. Auparavant, M. Viens a travaillé pour
Xstrata Nickel, à la mine de nickel Koniambo et à la mine Raglan, en tant que
gestionnaire de projet, rendement opérationnel, et en tant qu'ingénieur en
développement des affaires, respectivement. M. Viens détient une maîtrise en
administration des affaires, une maîtrise en économie minérale (département de génie
minier), un baccalauréat en administration des affaires (option finance) ainsi qu'un
baccalauréat en génie minier, tous obtenus à l'Université Laval. M. Viens est membre de
l'Ordre des ingénieurs du Québec et il détient le titre de CFA.

Ingrid Martin

Mme Martin, CPA, CA, sera chef des finances de l'émetteur résultant. Depuis 2004, elle
est active dans plusieurs organisations exerçant des activités minières et d'exploration
au Québec et elle compte une expérience appréciable en finances et en acquisitions
d'entreprises. Mme Martin est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires du

HEC de Montréal, au Québec. Elle est membre de l'Ordre des comptables
professionnels agréés du Québec depuis 1990.

Conditions particulières ayant trait à la clôture

Les conditions particulières devant être remplies dans le cadre de la clôture de
l'opération proposée sont les suivantes : (i) l'émetteur résultant doit respecter les
exigences d'inscription minimales d'un émetteur de catégorie 2 conformément aux
politiques de la Bourse jusqu'à la date, inclusivement, à laquelle la Bourse émettra son
approbation définitive; (ii) la réalisation du contrôle diligent de Sphinx à l'entière
satisfaction de Barlow; (iii) la réalisation du contrôle diligent de Barlow à l'entière
satisfaction de Sphinx; (iv) la réalisation du placement privé; (v) la signature d'une
convention de fusion afin d'inclure les déclarations et les garanties appropriées des deux
parties, ainsi que les autres modalités et conditions usuelles pour une opération de cette
nature, notamment les clauses restrictives, les dispositions d'indemnisation et les
dispositions en matière de confidentialité; (vi) l'approbation de l'opération proposée par
le conseil d'administration et les actionnaires des deux parties et son acceptation
comme telle par la Bourse, et (vii) l'absence de changement important dans les activités
et les affaires de Barlow et de Sphinx.

Le parrainage d'une opération similaire est requis en vertu de la Politique 2.2 du Guide
du financement des sociétés de la Bourse, à moins de faire l'objet d'une dispense
conformément aux politiques de la Bourse. Sphinx a l'intention de demander une
dispense des exigences de parrainage. Toutefois, rien ne garantit qu'elle l'obtiendra.

Renseignements concernant Sphinx

Sphinx est une société d'exploration minière qui exerce ses activités principalement au
Québec, cherchant des gisements de métaux précieux (or, argent, palladium et platine)
et de métaux communs (cuivre, zinc et plomb).

Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Sphinx ou
communiquer avec les personnes suivantes :

Daniel Deschambault
Président et chef de la direction de Sphinx
819-860-1016
ddeschambault5@gmail.com
www.sphinxresources.ca

Pierre d'Aragon
Président et chef de la direction de Barlow
514-994-5856
pierredaragon41@gmail.com

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du
consentement de la Bourse et de l'approbation des actionnaires désintéressés. La
clôture de l'opération ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires

n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée ou qu'elle sera
réalisée dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la
circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou la déclaration de
changement à l'inscription devant être établies pour les besoins de l'opération, les
renseignements publiés ou reçus à l'égard de la prise de contrôle inversée peuvent ne
pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y
fier. La négociation des titres de Sphinx doit être considérée comme hautement
spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de
l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent
communiqué.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens
attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument
aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.