Societe Marseillaise du Tunnel Prado Carenage : Note en réponse établie par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE

INITIEE PAR VINCI Concessions et Eiffage

Note en réponse établie par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a, en application de la décision de conformité de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») en date du 12 avril 2022, apposé le visa n° 22-102 en date du 12 avril 2022 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »).

Cette Note en Réponse a été établie par la Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I. du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Avis important

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1, I, 1° et suivants du Règlement général de l'AMF, le rapport du Cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente Note en Réponse.

La présent Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (www.tunnelsprado.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE).

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

Table des matières

• 1. Présentation de l'Offre _________________________________________________ 3

• 2. Avis motivé du conseil d'administration __________________________________ 11

• 3. Intention des membres du conseil d'administration de la Société autres que les

  Initiateurs et leurs affiliés ______________________________________________ 21

• 4. Intentions de la Société relatives aux actions autodetenues ___________________ 22

• 5. Informations et avis sur l'Offre du comité social et économique de la Société ___ 22

• 6. Elements concernant la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre

  publique ____________________________________________________________ 22

• 7. Rapport de l'expert indépendant ________________________________________ 25

• 8. Modalités de mise à disposition des informations relatives à la Société _________ 25

• 9. Personne assumant la responsabilité de la note en réponse ___________________ 25

• 10. Annexe 1 : Rapport de l'Expert Indépendant______________________________ 27

• 11. Annexe 2 : Addendum au rapport de l'Expert Indépendant__________________ 28

1.

PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société VINCI Concessions, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1973 Boulevard de la Défense - 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 410 001 952, filiale à 100% de VINCI S.A. (« VINCI Concessions ») et la société EIFFAGE, société anonyme dont le siège social est situé 3/7, place de l'Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 709 802 094 (« Eiffage ») (ensemble avec VINCI Concessions, les « Initiateurs », chacun un « Initiateur »), agissant de concert, en vertu des Accords (tel que défini ci-après), vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, avec VINCI S.A.1, AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE2, SEMANA3 et SOCIETE NOUVELLE DE L'EST DE LYON4 (ces entités sont désignées ensemble avec VINCI Concessions, les « Entités VINCI Concessions »), EIFFAGE INFRASTRUCTURES5 et EIFFAGE GENIE CIVIL6 (ces entités sont désignées ensemble avec Eiffage, les « Entités Eiffage », et avec les Entités VINCI Concessions, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de SOCIETE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE, société anonyme à conseil d'administration au capital de 17.804.375 euros, dont le siège social est situé 3 avenue Arthur Scott 13010 Marseille, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 334 173 879 (« SMTPC » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité des actions de la Société (les « Actions ») non détenues par les membres du Concert, au prix de 27,00 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004016699 (mnémonique SMTPC).

L'Offre fait suite à la signature le 8 décembre 2021 d'un accord d'offre publique (l'« Accord ») et d'un pacte d'actionnaires concertant relatif à la Société (le « Pacte d'Actionnaires » et ensemble avec l'Accord, les « Accords ») entre notamment VINCI Concessions et Eiffage aux termes desquels les Entités VINCI Concessions et les Entités Eiffage prennent le contrôle de concert de la Société et les Initiateurs s'engagent conjointement à déposer l'Offre. En conséquence, le Concert a franchi à la hausse les seuils de capital et des droits de vote de la Société visés aux articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

A la date de la présente Note en réponse (la « Note en Réponse »), les membres du Concert détiennent ensemble un total de 3.872.202 Actions représentant autant de droits de vote, soit 66,33 % du capital et des droits de vote7 de la Société.

L'Offre vise la totalité des Actions non encore détenues par les membres du Concert, soit à la date de la Note en Réponse un nombre total maximum de 1.965.298 Actions représentant 33,67 % du capital

1 VINCI, société anonyme (« VINCI S.A. ») au capital social de 1.482.202.542,5 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 037 806.

2 AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE, société anonyme au capital social de 29.343.640,56 euros dont le siège social est situé 1973 Boulevard de la Défense - 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 139 996, contrôlée ultimement par VINCI S.A

3 SEMANA, société à responsabilité limitée au capital social de 48.000 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 672 036 621, contrôlée ultimement par VINCI S.A

4 SOCIÉTÉ NOUVELLE DE L'EST DE LYON, société par actions simplifiée au capital social de 2.622.000 euros dont le siège social est situé 1973, Boulevard de la Défense, 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 309 600 054, contrôlée ultimement par VINCI S.A. 5 EIFFAGE INFRASTRUCTURES, société par actions simplifiée au capital social de 387.200.500 euros dont le siège social est situé 3/7, place de l'Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 542 094 792, contrôlée ultimement par Eiffage.

6 EIFFAGE GENIE CIVIL, société par actions simplifiée au capital social de 29.388.795 euros dont le siège social est situé 3/7, place de l'Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 352 745 749, contrôlée ultimement par Eiffage.

7 Sur la base d'un capital composé de 5.837.500 Actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

et des droits de vote de la Société. Elle revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3 du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, au résultat de la mise en Concert des Entités VINCI Concessions et des Entités Eiffage (voir section 1.2.1 de la Note d'information déposée par les Initiateurs (la « Note d'Information »)).

Il n'existe à la date de la Note en Réponse aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas (l'« Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF, le 15 décembre 2021, le projet d'Offre et le projet de note d'information. Portzamparc garantit, en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

1.1. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.1.1. Présentation des Initiateurs

Les Initiateurs sont les sociétés VINCI Concessions et Eiffage. VINCI Concessions, filiale à 100% de VINCI S.A., est un acteur international des infrastructures de transport. Eiffage est l'un des leaders européens du BTP et des concessions et exerce ses activités à travers les métiers de la construction, de l'immobilier et de l'aménagement, du génie civil, du métal et de la route, de l'énergie systèmes et des concessions.

VINCI Concessions et Eiffage sont promoteurs du Tunnel du Prado Carénage, actionnaires de la Société depuis 1989 et détiennent à la date de la Note en Réponse (avec leurs affiliés respectifs membres du Concert), respectivement, 33,29 % et 33,04 % du capital et des droits de vote de la Société.

Après la publication d'un premier communiqué de presse annonçant l'existence de discussions en cours le 31 mars 2021, il a été annoncé, le 23 avril 2021, la conclusion par VINCI Concessions et Eiffage d'un protocole d'intentions prévoyant une exclusivité de négociations en vue de la conclusion d'un accord concertant pour acquérir le contrôle de concert de la Société et déposer une offre publique d'achat simplifiée visant les Actions. Ce communiqué a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis de l'AMF le 26 avril 2021 (D&I n°221C0869).

1.1.2. Désignation d'un expert indépendant par la Société

Connaissance prise de cette annonce, le 11 juin 2021, le conseil d'administration de la Société a décidé de constituer en son sein un comité, dénommé comité d'offre, avec pour mission, le moment venu, de proposer la désignation d'un expert indépendant, de superviser les travaux de cet expert et de préparer un projet de l'avis motivé du conseil d'administration sur le projet des Initiateurs. Le comité d'offre est constitué de M. Pierre Rimattei, président du conseil d'administration, ainsi que de Mmes Isabelle Salaün et Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes.

Réuni le 1er juillet 2021, sur proposition du comité d'offre, le conseil d'administration a désigné le cabinet BM&A, représenté par M. Pierre Béal, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières proposées par les Initiateurs aux actionnaires de la Société, sous réserve de la non-opposition de l'AMF, conformément à l'article

261-1-1, I du Règlement général de l'AMF. Le Président de l'AMF, sur délégation du Collège, ne s'étant pas opposé à cette désignation, celle-ci a pris effet le 8 juillet 2021.

1.1.3. Conclusion d'une action de concert entre les Initiateurs et motifs de l'Offre

Les Accords par lesquels les Initiateurs (et les autres membres du Concert) agissent désormais de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, et s'engagent à proposer d'acquérir le solde des actions de la Société non détenues par les membres du Concert dans le cadre de l'Offre ont été conclus le 8 décembre 2021.

Aux termes des Accords, les Initiateurs et les autres membres du Concert agissent de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, depuis le 8 décembre 2021. La signature de l'Accord et du Pacte d'Actionnaires a été portée à la connaissance du public le 8 décembre 2021, par la diffusion d'un communiqué de presse (voir la section 1.1.4 ci-après pour plus de détails sur les stipulations de l'Accord et du Pacte d'Actionnaires).

Les Initiateurs et les autres membres du Concert ont décidé de prendre le contrôle de la Société de concert afin de créer un actionnariat de contrôle conjoint de la Société permettant notamment de (i) déterminer conjointement les décisions la concernant selon les modalités du Pacte d'Actionnaires et (ii) alléger les contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des Actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris et les contraintes de coûts de gestion et fonctionnement corrélatifs, par la mise en œuvre d'un transfert de la cotation des Actions du marché réglementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris (sous réserve notamment de la décision d'Euronext Paris). Euronext Growth Paris est un système multilatéral de négociation plus approprié à la taille de la Société et offrant corrélativement un cadre réglementaire mieux adapté.

Les Initiateurs ont notifié auprès de l'AMF et de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 233-11 du Code de commerce, les stipulations du Pacte d'Actionnaires prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'Actions. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 14 décembre 2021 (D&I n°221C3466).

L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite aux Initiateurs, au résultat de la mise en Concert, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, de déposer un projet d'offre publique d'achat visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société, non encore détenus par ces derniers et les autres membres du Concert à l'issue de la mise en Concert et permet aux Initiateurs de renforcer leur participation dans la Société.

Dans ce contexte, le 15 décembre 2021, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte des Initiateurs, le projet de note d'information, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.1.4. Accords

A l'exception de l'Accord et du Pacte d'Actionnaires conclus le 8 décembre 2021, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, d'accords relatifs à l'Offre susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

1.1.4.1.

Accord

Le 8 décembre 2021, les Initiateurs ont conclu l'Accord, par lequel ils s'engagent à conclure le Pacte d'Actionnaires et à déposer l'Offre.

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