SNDL Inc. et Nova Cannabis Inc. ont annoncé qu'ils ont conclu un accord créant une plateforme de vente au détail de cannabis bien capitalisée au Canada selon un modèle d'intégration verticale avec les capacités en amont de SNDL. Résumé de la transaction : En vertu de la transaction, Nova recevra de SNDL : Une contribution à la vente au détail : SNDL vendra dans le commerce de détail de cannabis de Nova ses 26 magasins de détail de cannabis existants sous les bannières Spiritleaf et Superette situés en Ontario et en Alberta. Nova aura également un droit de premier refus sur le pipeline canadien de vente au détail de cannabis de SNDL.

Services d'entreprise : L'accord de gestion et de services administratifs existant entre la filiale de SNDL, Alcanna Inc, et Nova est modifié et mis à jour afin de rafraîchir et de maintenir l'arrangement avec SNDL. Pendant les trois premières années suivant cette modification et cette mise à jour, aucun frais ne sera payable par Nova en vertu de l'entente de gestion et de services administratifs. Après l'exonération des frais pendant trois ans, Nova bénéficiera par la suite de frais annuels peu coûteux de 2 millions de dollars, ce qui est sensiblement inférieur au coût de construction et d'exploitation de l'infrastructure si Nova devait gérer ces services en interne.

Restructuration de la dette : Une facilité de crédit renouvelable de 15 millions de dollars doit être éliminée par SNDL, qui devrait être entièrement utilisée au moment de la clôture de la transaction. Cela permettra à Nova de disposer immédiatement de liquidités supplémentaires d'environ 5,5 millions de dollars en prélevant le montant non utilisé avant la clôture. De plus, SNDL avancera une nouvelle facilité de crédit de 15 millions de dollars au taux préférentiel canadien plus 2,75 %, avec une caractéristique " accordéon " de 10 millions de dollars qui deviendra disponible sous certaines conditions.

Retour des capitaux propres : Environ 14,3 millions d'actions ordinaires de Nova (" actions Nova ") détenues par les participations de SNDL seront retournées à la trésorerie de Nova pour être annulées. Les parties ont attribué une valeur de 7,5 millions de dollars à l'annulation des actions Nova, le nombre d'actions étant calculé en fonction d'un prix de 0,526 $, soit le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions Nova à la Bourse de Toronto se terminant le 16 décembre 2022, et représentant un escompte d'environ 19 % par rapport à la clôture du 19 décembre 2022. Augmentation des liquidités : SNDL prévoit de réduire sa participation dans Nova à moins de 20 % par le biais d'une distribution de capital des actions Nova détenues par SNDL aux actionnaires de SNDL.

Cela permettra à Nova de développer ses activités en étant directement propriétaire de magasins de vente au détail de cannabis en Ontario et en Colombie-Britannique. En contrepartie, SNDL recevra : Un partenariat stratégique : Les droits de propriété intellectuelle de la bannière Value Buds de Nova, qui connaît une croissance rapide et disruptive et compte 88 magasins, ainsi que la licence permettant à Nova d'exploiter les bannières Value Buds, Spiritleaf et Superette. En outre : Contrat de licence : Nova et SNDL concluront un accord en vertu duquel Nova utilisera la propriété intellectuelle et d'autres biens incorporels des marques de SNDL en échange d'une redevance de licence à un taux de 5,0 % à 15,0 % des bénéfices bruts sur chaque magasin à partir d'un an après la Transaction.

À la clôture de la Transaction, les frais de licence seront calculés sur la base des bénéfices bruts des 114 emplacements existants de la plateforme Nova pro forma.