SICAL : Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 décembre 2009

PR Newswire/Les Echos/

Communiqué de presse

                                                       Le 13 novembre 2009

       PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DE LA SOCIETE SICAL 
                     D'EURONEXT VERS ALTERNEXT

La société SICAL souhaite demander son transfert de cotation d'Euronext vers
Alternext. Ce projet de demande d'admission aux négociations de ses actions 
sur le système multilatéral de négociation Alternext sera soumis à l'assemblée
générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui se réunira le 17
décembre 2009.

Dès que les aménagements des textes réglementaires auront été apportés,
une communication spécifique sur ce projet de transfert sera effectuée,
précisant notamment les motifs, les modalités et les conséquences dudit
transfert.

A ce stade, le calendrier n'est pas encore connu.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE VALSCIUS PAR LA SOCIETE SICAL

La société SICAL annonce qu'elle proposera à l'Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2009 d'examiner 
et d'approuver le projet de fusion par absorption de sa filiale VALSCIUS.

Cette opération s'inscrit dans un processus de réorganisation interne du
Groupe, et a pour but de rationaliser et de simplifier les structures 
juridiques et financières existantes. Le Groupe profitera ainsi des 
synergies et des savoir-faire des équipes de chacune des deux sociétés.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

La société SICAL détient 214 970 actions de la société VALSCIUS
représentant 88,70 % du capital et 88,52 % des droits de vote de la
Société.

Le projet de traité de fusion entre les sociétés SICAL et VALSCIUS a été
signé le 28 octobre 2009.

Le montant total de l'actif apporté par VALSCIUS s'établit à la somme de 
14 341 088 EUR et le montant total du passif transmis à 11 299 150 EUR.

L'Actif net apporté par VALSCIUS à SICAL ressort ainsi à la somme de 
3 041 938 EUR.

Les termes et conditions de la fusion envisagée seront établis par les deux
sociétés sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, 
date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés 
intéressées.

Les comptes sociaux de la société VALSCIUS et ceux de la société SICAL ont
été arrêtés par leur Conseil d'administration respectif le 23 avril 2009 et
approuvés par l'assemblée générale des actionnaires le 23 juin 2009.

Les comptes susvisés ont été certifiés par les commissaires aux comptes des
deux sociétés intéressées.

La parité de fusion qui serait proposée aux actionnaires serait de 7 actions
SICAL pour 10 actions VALSCIUS et résulte d'une approche multicritères
fondées sur les méthodes usuellement retenues dans le cadre d'opérations
similaires.

Nous vous indiquons que les actions VALSCIUS détenues par la société SICAL ne
seraient pas rémunérées dans le cadre de l'opération de fusion. En effet, la
société SICAL détenant 214 970 actions sur les 242 361 actions composant le
capital de la société VALSCIUS, elle devrait recevoir 150 479 de ses propres
actions lors de l'augmentation de capital rémunérant l'apport-fusion de
VALSCIUS. La société SICAL ne pouvant détenir ses propres actions renoncerait
donc à recevoir ces 150 479 actions nouvelles auxquelles sa participation dans
la société VALSCIUS lui donne droit.

Ainsi, en rémunération de la fusion, SICAL procéderait à une augmentation de
capital, au bénéfice des autres actionnaires de la société VALSCIUS, d'un
montant de 57 985,11 euros, par émission de 19 137 actions nouvelles 
ordinaires (représentant 0,525 % du capital de SICAL pré-fusion et 0,522 % 
post-fusion), toutes de même valeur nominale qui porteraient jouissance 
courante.

Le montant de la soulte versée serait de 1 101 euros.

La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 3 041 938 EUR 
et le montant de l'augmentation de capital de la société SICAL, soit 
57 985,11 EUR, constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour 
son montant, soit 2 983 952,89 EUR, au passif du bilan de la société 
SICAL et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, 
anciens et nouveaux, de la Société.

Toutefois, la Société SICAL ayant renoncé à ses droits dans l'augmentation
de capital, la prime de fusion sera réduite d'un montant correspondant aux
droits non exercés (soit 2 698 730 EUR). Elle ressortira donc à 285 222,89
EUR.

Les actions nouvelles SICAL feraient l'objet d'une demande d'admission aux
négociations sur le marché Euronext Paris S.A. (compartiment C) dans les
meilleurs délais à la suite de la réalisation de la fusion.

Le commissaire à la fusion, le cabinet KPMG, représenté par Monsieur Patrick
LEQUINT, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de 
Boulogne sur Mer du 30 juillet 2009, a conclu que le rapport d'échange de 
7 actions SICAL pour 10 actions VALSCIUS est équitable. Il a, en outre, 
conclu que la valeur des apports n'est pas surévaluée et, en conséquence, 
que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de 
capital de la société absorbante, majorée de la prime d'émission.

AUTRES INFORMATIONS :

L'opération de fusion sera soumise au vote de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société VALSCIUS le 17 décembre 2009 à
10h30 et au vote de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la
société SICAL le 17 décembre 2009 à 11h30.

La fusion prendrait effet le 1er janvier 2009, sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives stipulées au traité de fusion. En conséquence, les
résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par
l'exploitation de la société absorbée, VALSCIUS, seront englobés dans le
résultat de la société absorbante, SICAL.

La fusion serait placée sous le régime de faveur des fusions prévu aux
articles 210 A et suivants du Code Général des impôts.

A l'issue de la réalisation de l'opération de fusion, la société VALSCIUS se
trouverait dissoute de plein droit, la société SICAL se substituant à la
société VALSCIUS dans tous les biens, droits ou obligations de cette
dernière.

CONTACTS

Responsable de l'information financière
Monsieur Bruno THOMAS
SICAL
69 rue du Docteur Pontier
62380 LUMBRES
Tél : 03 21 38 60 23
Fax : 03 21 38 60 36
Mail : b.thomas@rossmann.com
                      
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