SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) auprès de Mercury Sponsor Group I LLC, d'investisseurs affiliés à Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners et d'autres, le 22 juin 2023. SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) auprès de Mercury Sponsor Group I LLC, d'investisseurs affiliés à Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners et d'autres, pour un montant de 82,8 millions de dollars, le 23 août 2023. La combinaison proposée valorise la société combinée à une valeur d'entreprise pro forma de 127,5 millions de dollars. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, toutes les actions ordinaires de classe B de SEPA seront échangées contre des actions ordinaires de classe A à raison d'une action ordinaire de classe B pour 0,277 action ordinaire de classe A. En outre, comme condition de clôture, tous les bons de souscription de SEPA, tant publics que privés, doivent être échangés au même ratio contre des actions de la société combinée, ce qui nécessitera l'approbation des actionnaires et des détenteurs de bons de souscription. Si les détenteurs de bons de souscription l'approuvent, les bons de souscription négociés publiquement seront évalués à 0,50 $ par bon de souscription et échangés contre des actions ordinaires de classe A de SEPA à la clôture, soit un total de 450 336 actions ordinaires de classe A. Au total, les détenteurs de bons de souscription publics de SEPA devraient détenir environ 4,0 % de la société combinée pro forma à la clôture. 7 793 000 actions ordinaires de classe A devraient être émises en contrepartie de la fusion à tous les détenteurs de titres de SANUWAVE. À l'issue de la transaction proposée, la société combinée devrait opérer sous le nom de SANUWAVE et sera cotée au Nasdaq Capital Market sous le symbole " SNWV ". La transaction proposée évalue la société combinée à une valeur d'entreprise de 127,5 millions de dollars. Les investisseurs de SANUWAVE devraient détenir une participation d'environ 69,6 % dans la nouvelle entité, en supposant que la société combinée reçoive un produit brut d'environ 13 millions de dollars à la clôture de la transaction, dont 12 millions de dollars provenant des détenteurs d'actions ordinaires de classe A de SEPA qui ne sont pas rachetés et d'autres investisseurs du PIPE, et 1 million de dollars provenant du sponsor SPAC qui convertit un prêt en actions aux mêmes conditions que celles du PIPE. Environ 8,5 millions de dollars de capital ont déjà été engagés, dont 7 millions de dollars d'actions ordinaires de classe A de SEPA détenues par des investisseurs affiliés à Sweat Equity Partners et Mercury Life Sciences qui ont accepté de conclure des accords de vote et de non-rachat. Dans le cas où l'accord de fusion serait résilié à la suite de certaines actions, SANUWAVE devra payer à SEPA un montant égal à 2,5 millions de dollars.

La clôture de la transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de SEPA et de SANUWAVE, aux approbations de toutes les autorités gouvernementales requises, à l'obtention des consentements requis de la part de toute tierce personne (autre qu'une autorité gouvernementale), au dépôt des amendements à la charte de SEPA auprès du secrétaire d'État du Delaware, à la reconstitution du conseil d'administration de la société combinée après la clôture, comme prévu dans l'accord de fusion, ainsi qu'à la déclaration d'enregistrement déclarée effective à la suite de la signature de l'accord de fusion ; la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC ; l'approbation de l'inscription des actions ordinaires de catégorie A à la cote du Nasdaq ; la conversion de 80 % ou plus des billets convertibles de SANUWAVE et l'exercice de 80 % ou plus des bons de souscription de SANUWAVE ; la remise d'un avis d'équité de ValueScope dont la forme et le contenu sont raisonnablement satisfaisants pour SANUWAVE ; SEPA dispose, à la clôture, d'au moins 12 000 000 $ provenant du produit de l'investissement PIPE et du produit qui n'a pas été racheté dans le cadre du rachat, et (vi) les fonds propres de SEPA et de SANUWAVE sont suffisants pour permettre à SEPA et à SANUWAVE de s'acquitter de leurs obligations en vertu de l'accord de fusion.Les conseils d'administration de SANUWAVE et de SEPA sont d'accord pour que l'accord de fusion, y compris l'accord sur les droits d'enregistrement, l'amendement à l'accord de blocage et l'amendement à l'accord sur les bons de souscription d'actions, soit signé par SEPA et SANUWAVE. Les conseils d'administration de SANUWAVE et de SEPA ont approuvé à l'unanimité le regroupement d'entreprises proposé. Le conseil d'administration de SEPA a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la fusion. Conformément au remplissage du 22 janvier 2024, SANUWAVE Health a annoncé que la société tiendra une assemblée extraordinaire des actionnaires le 21 février 2024 à 10:00 a.m. CT (11:00 a.m. ET) pour voter sur la fusion précédemment annoncée avec SEP Acquisition Corp. Le regroupement d'entreprises devrait être achevé au quatrième trimestre 2023. Le 29 janvier 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de SEP Acquisition. Le 21 février 2024, SANUWAVE a annoncé le résultat de son assemblée extraordinaire visant à approuver son regroupement d'entreprises avec SEP Acquisition Corp. Le regroupement a été approuvé par 798 379 869 voix pour, 5 221 765 voix contre et 71 525 abstentions.

Ben A. Stacke et Jonathan Nygren de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP ont été les conseillers juridiques de SANUWAVE. ValueScope Inc. a agi en tant que conseiller financier et a fourni un avis d'équité au conseil d'administration de SEPA. Tonya Mitchem Grindon, Nathan Kibler et Andrew Yonchak de Baker Donelson, Bearman, Caldwell & Berkowitz, PC ont été les conseillers juridiques de SEPA. Baker Donelson, Bearman, Caldwell & Berkowitz, PC a également procédé à un examen juridique préalable pour le compte de SEPA. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour SEPA. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour SEPA pour des honoraires de 25 000 $ plus les débours. ValueScope a reçu des honoraires professionnels de 65 000 $, sous réserve de frais horaires pour les révisions matérielles, pour avoir rendu son avis et ses présentations au conseil d'administration de SEPA.

SANUWAVE Health, Inc. (OTCPK:SNWV) a annulé l'acquisition de SEP Acquisition Corp. (NasdaqCM:SEPA) auprès de Mercury Sponsor Group I LLC, d'investisseurs affiliés à Sweat Equity Partners, LP, Mercury Life Sciences, Mercury Venture Partners et d'autres, le 25 juin 2024. La notification écrite prévoyait qu'il n'y aurait aucune responsabilité de la part des parties ou de leurs représentants respectifs, et que tous les droits et obligations de chaque partie cesseraient, à l'exception des dispositions qui survivent à la résiliation de l'accord de fusion.