SASA INDUSTRIE 
Par PR Newswire/Les Echos/
SASA INDUSTRIE
Société Anonyme
au capital de 6 216 255 euros
Siège Social : Zone Industrielle n°1 - LE CATEAU CAMBRESIS (Nord)
387 757 214 R.C.S. CAMBRAI
____________
RAPPORT ÉTABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
ET PRÉSENTÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DU 27 JUIN 2008
Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition
dans les délais impartis.
Nous vous proposons notamment d'examiner les comptes consolidés établis au 31 décembre 2007 résumant
l'activité de notre Groupe au cours de l'exercice, ainsi que les comptes sociaux de la société SASA INDUSTRIE.
Nos Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant aux conventions
réglementées et à la régularité et la sincérité des comptes qui vous sont présentés.
Nous vous présentons, successivement, les informations suivantes :
Rapport de gestion du Conseil d'administration
I. ACTIVITE DU GROUPE CONSOLIDE
1) PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Nous vous rappelons que font partie du périmètre de consolidation, les sociétés suivantes :
SASA INDUSTRIE : Société mère qui exerce une activité de holding et de prestataire de services pour le
Groupe.
Entités Professionnelles :
S.A.S.A. : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée par SASA INDUSTRIE, à hauteur de 100%,
ayant pour activités :
La fabrication de supports de cuisson (filets de cuisson en acier inoxydable et en aluminium recouverts
d'un anti-adhérent (silicone), filets de cuisson en fibre de verre), chariots et moules destinés à la
boulangerie.
La fabrication de supports de cuisson, de moules ayant comme revêtement des polymères fluorés,
destinés principalement à la biscotterie et la biscuiterie.
Le retraitement des filets : décapage des filets ayant perdu leur pouvoir anti-adhérent, application de
silicone ou changement de toile pour la fibre de verre, prêt de matériel pendant le traitement.
La conception, la fabrication et la diffusion sous la marque commerciale SAMIAC de matériels de
torréfaction.
Le marché de l'agroalimentaire hors boulangerie tourné principalement vers la boucherie-charcuterie, la
biscuiterie et l'hôtellerie restauration.
La production de tôles en aluminium perforées et non perforées.
Le tréfilage de l'aluminium destiné à la production de clous, rayons de vélo, rivets, grillages etc.
BODSON INDUSTRIE : Société par Actions Simplifiée contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, ayant pour
activité la fabrication et le négoce de matériels agroalimentaires, et particulièrement
dans le domaine du lavage et du sous-vide. Société prise en location-gérance par
SASA, à partir du 1er juillet 2007.
SASA UK Ltd : Société commerciale de droit anglais contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, dont
l'objet est de procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un appui commercial et
technique en Grande Bretagne et en Irlande.
SASA GmbH : Société commerciale de droit allemand détenue et contrôlée à hauteur de 99,87 %
par SASA dont l'objet est de procurer au Groupe SASA INDUSTRIE un appui
commercial et technique en Allemagne.
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Rapport de gestion du Conseil d'administration
SOCIETE CATESIENNE
IMMOBILIERE : Société Civile Immobilière détenue et contrôlée à hauteur de 100,00 % par SASA
INDUSTRIE. Cette société est propriétaire de bâtiments industriels loués à la société
S.A.S.A.
ROURE S.A. : Société Anonyme, détenue et contrôlée à hauteur de 94,92% par SASA, ayant
pour activité la fabrication de supports de cuisson et chariots destinés à la
boulangerie, et de meubles en inox destinés à la Grande Distribution.
AEFEM : Société à Responsabilité Limitée, détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par
ROURE S.A, sans activité.
ITALEFIL : Société à Responsabilité Limitée, détenue et contrôlée à hauteur de 97 % par
ROURE S.A, sans activité.
ETS GUY DEMARLE : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par SASA
INDUSTRIE, ayant pour activités :
La production de filets de cuisson, toiles pâtissières et moules souples pour professionnels.
La production de moules souples anti-adhérents, sous la marque FLEXIPAN, pour le marché Grand
Public, commercialisés par un réseau de vente directe appliquant une méthode de vente dite "home
party".
DEMARLE Inc. : Société commerciale de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par
DEMARLE HOLDING, ayant pour activité la distribution des produits à
destination des professionnels.
DEMARLE HOLDING : Société holding de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS GUY
DEMARLE, ayant pour activité la gestion et l'animation de ses filiales : Demarle
Inc. et Demarle At Home Inc.
DURASHIELD EUROPE : Société par Actions Simplifiée détenue et contrôlée à hauteur de 50 % par SASA ;
joint venture avec la société American Pan ayant pour activités la vente et le
retraitement de moules téflon. Société créée en août 2007, immatriculée au R.C.S.
de Cambrai sous le numéro 499 474 450.
Entités Grand Public, cédées courant 2007 :
DEMARLE AT
HOME INC. : Société commerciale de droit américain, contrôlée à hauteur de 100 % par
DEMARLE HOLDING, ayant pour activité la distribution des produits à
destination du Grand Public, cédée le 31 mars 2007.
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Rapport de gestion du Conseil d'administration
DEMARLE Ltd : Société commerciale de droit anglais, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS
GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du
Grand Public, cédée le 31 mars 2007.
Société commerciale de droit belge, contrôlée à hauteur de 99.89 % par ETS
DEMARLE Sprl :
GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du
Grand Public, cédée le 31 mars 2007.
DEMARLE GmbH : Société commerciale de droit allemand, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS
GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du
Grand Public. Société en cours de liquidation, cédée le 31 mars 2007.
DEMARLE BV : Société commerciale de droit néerlandais, contrôlée à hauteur de 100 % par ETS
GUY DEMARLE, ayant pour activité la distribution des produits à destination du
Grand Public. Société en cours de liquidation, cédée le 31 mars 2007.
DEMARLE Japon KK : Société commerciale de droit japonais, contrôlée à hauteur de 70 % par ETS GUY
DEMARLE, ayant pour objet l'implantation d'un nouveau concept : L'atelier Café,
vente de pâtisseries et cours de cuisine. Société en cours de liquidation, cédée le
31 mars 2007.
2) DONNÉES ET FAITS CARACTERISTIQUES 2007
Evolution
COMPTE DE RESULTAT 2007 2006
2007/2006
Montants en k€
Chiffre d'affaires 70 137 70 461 -0,46%
Résultat opérationnel 9 629 9 251 +4,09%
Résultat après impôts 6 825 6 208 +9,94%
Résultat part du groupe 6 770 6 242 +8,46%
Bénéfice par action (en €) 3,14 2,78 +12,95%
Actifs non courants 17 460 19 355 -9,79%
Actifs courants 48 213 54 279 -11,18%
Total actif 65 673 73 634 -10,81%
Capitaux propres part du groupe 48 696 49 837 -2,29%
Intérêts minoritaires 492 97 Ns
Passifs non courants 1 301 5 731 -77,32%
Passifs courants 15 184 17 969 -15,49%
Total passif 65 673 73 634 -10,81%
Nous vous demanderons d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
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Rapport de gestion du Conseil d'administration
3) RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les comptes annuels ont été établis et présentés suivant les conventions générales comptables conformément
aux principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels définis par le Code de
Commerce et le règlement CRC n° 99-03 homologué par l'arrêté du 22 juin 1999.
Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes annuels au 31 décembre 2007 sont
identiques à ceux appliqués l'exercice précédent.
4) SITUATION ET ÉVOLUTION DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE
L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé se traduit par un chiffre d'affaires consolidé qui s'est élevé à
70 136 748 € contre 70 461 415 € pour l'exercice précédent, stable à -0,46%par rapport à l'exercice 2006.
La répartition de l'activité par secteurs est présentée dans le tableau suivant :
2007 2006 Evolution
Répartition de l'activité par secteurs
(K€) (K€) 2007/2006
Activité Grand Public 7 968 15 802 -49,58%
Activité Professionnelle 62 169 54 659 +13,74%
Eliminations chiffre d'affaires inter-secteurs
Total 70 137 70 461 -0,46%
Le tableau présenté ci-après permet d'apprécier la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique :
Répartition du chiffre d'affaires par secteurs 2007 2006 Evolution
(K€) (K€)
géographiques 2007/2006
France 73 649 74 472 -1,11%
Europe 5 263 5 400 -2,54%
Amérique du Nord, Asie 8 713 11 926 -26,94%
Eliminations chiffre d'affaires inter-secteurs -17 488 -21 337 -18,04%
Total 70 137 70 461 -0,46%
On constate une diminution du taux de marge brute qui représente 66,52% de la production de l'exercice contre
70,50% en 2006 liée à la cession de l'activité Grand Public, activité déficitaire en 2006 mais qui présentait un taux
de marge brute sensiblement supérieur à celui de l'activité Professionnelle et à l'évolution des cours des matières
1ères, voir paragraphe 10 sur le risque matière.
Les charges externes passent de 9 812 K€ en 2006 à 8 434 K€ au 31 décembre 2007.
L'ensemble des frais de personnel est passé de 25 300 K€ à 23 569 K€ pour un effectif moyen de 474 personnes
contre 508 personnes au 31 décembre 2006.
Les impôts et taxes représentent 2 153 K€ contre 1 962 K€ en 2006.
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Rapport de gestion du Conseil d'administration
Les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations représentent 2 717 K€ contre 2 842 K€
l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel s'élève à 9 269 K€ contre 9 251 K€ en 2006.
Enfin, le résultat net, part du groupe, progresse de +8,46% en passant de 6 242 K€ à 6 770 K€ (soit 9,65%% du
chiffre d'affaires).
L'évolution globale du Groupe durant l'année 2007 peut être commentée par marché de la façon suivante :
LE MARCHE PROFESSIONNEL
Le marché professionnel, qui en 2007 a représenté 88,64 % du chiffre d'affaires du Groupe, a connu une
progression de 13,74%, avec un chiffre d'affaires 2007 de 62.17 M€.
Pour une meilleure compréhension le pro forma 2006 inclut le chiffre d'affaires du 1er semestre 2006 de ROURE,
société acquise et consolidée à partir du 1er juillet 2006 et exclut le chiffre d'affaires réalisé à partir du 1er avril
2006 par les filiales étrangères de Demarle Grand Public, ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par l'activité GP en
France de Demarle à partir du 1er juillet 2006.
Suite à cette cession Guy Demarle Grand Public, société détenue par PPJB et en charge de la commercialisation
auprès du grand public devient, au travers de différentes conventions, l'un des premiers clients professionnels du
Groupe SASA Industrie en 2007.
L'activité historique professionnelle proforma, hors clients Guy Demarle Grand Public, est stable à
+ 1.36% par rapport à 2006.
* Le marché d'équipement de la Boulangerie
Avec un chiffre d'affaires de 32.1 M€, la boulangerie demeure le premier secteur du Groupe ; en très léger recul
sur 2007 à -0.65%.
* Les métiers de Bouche
Ce secteur d'activité a connu en 2007 un petit ralentissement (-3.79 %), avec un chiffre d'affaires de 16.4 M€.
L'exercice a été pénalisé par l'évolution du taux de change €/USD ainsi que par une moindre dynamique à
l'export hors ce pays.
* Le marché de l'agroalimentaire
L'année 2007 aura été plus difficile avec un recul de -5.24% du chiffre d'affaires à 6.1 M€.
* Le secteur du tréfilage
Seule activité de transformation du Groupe, l'activité tréfilage a réalisé une belle performance avec un chiffre
d'affaires 2007 de 3.1 M€, en progression de 24.26 %.
LA CONCURRENCE Marché professionnel
Hors du marché de l'agroalimentaire, l'environnement concurrentiel devient presque uniquement international.
LE MARCHÉ GRAND PUBLIC
Cette activité est sortie du périmètre du Groupe le 1er avril 2007.
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Rapport de gestion du Conseil d'administration
5) ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVE D'AVENIR
MARCHÉ PROFESSIONNEL
L'activité du marché professionnel devrait retrouver un niveau de croissance satisfaisant en 2008.
* Le secteur de la Boulangerie
Nous n'attendons pas, à court ou moyen terme, d'évolution technologique majeure. Face à un marché français
atone, le Groupe concentre ses efforts pour l'avenir vers deux directions :
L'international, où le dynamisme de la Boulangerie industrielle se poursuit inexorablement ;
-
Le développement de services associés à la vente de nos produits, notamment dans le domaine du
-
traitement ou du retraitement anti-adhérent des supports de cuisson.
* Le secteur des métiers de Bouche
Comme pour la boulangerie, le Groupe bénéficie d'une expertise technique reconnue et d'une offre produits
différenciante. L'enjeu de développement consiste en notre capacité à convaincre les utilisateurs
professionnels de substituer leurs équipements standards par nos supports souples anti-adhérents, beaucoup
plus innovants.
Face à un marché français, là aussi peu dynamique, le développement de cette activité passera par le
renforcement de nos positions aux Etats-Unis et par la poursuite de nos efforts commerciaux à l'export.
* Le secteur de l'agroalimentaire
Le secteur de la torréfaction, dans lequel le Groupe jouit d'une excellente notoriété, devrait bien se comporter.
L'activité lavage, suite à une réflexion stratégique complète, est relancée sur des segments porteurs et très
spécialisés.
* Le secteur du tréfilage
Les perspectives sont excellentes et le carnet de commandes est particulièrement étoffé, laissant augurer une
bonne croissance en 2008.
MARCHÉ GRAND PUBLIC
Cette activité est sortie du périmètre du Groupe le 1er avril 2007.
6) ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE
Aucun événement important n'est à signaler, sous cette rubrique, à l'exception de la rupture du groupe fiscal formé
par notre société, depuis le 1er janvier 2008, dans le cadre de l'élargissement du groupe formé par notre société
mère.
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Rapport de gestion du Conseil d'administration
7) INVESTISSEMENTS
La ventilation des investissements réalisés au cours des exercices 2006 et 2007, ainsi que les prévisions pour
l'exercice 2008, vous sont présentées dans le tableau ci-après :
INVESTISSEMENTS
2006 2007 Prévisions 2008
(K€)
Immobilisations incorporelles 267 62 170
Immobilisations corporelles 3 412 1 392 3 627
Immobilisations financières
TOTAUX 3 679 1 454 3 797
8) ENVIRONNEMENT
Afin de mettre le site de WAVRIN en conformité environnementale atmosphérique sur la base de sa nouvelle
capacité de production, un programme de réduction et de traitement des émissions des C.O.V. avait été engagé
pour un coût global de 1 million d'euros ; cette installation est opérationnelle depuis février 2006.
En 2007 :
Mise en conformité incendie : sur le site de SASA, réalisation d'un premier bassin de confinement des eaux
?
polluées en cas d'incendie (contenance 576 m3) pour un coût global de 40.000 euros.
Sécurisation du site : finalisation de la fermeture du site (pose de clôtures) pour un coût global de
?
30.000 euros
Canalisation des eaux pluviales : mise en conformité de nos rejets d'eau de ruissellement et de toiture
?
avant rejet dans le milieu naturel, pose de canalisations de drainage, de séparateur d'hydrocarbure et
d'enrobé sur une superficie de 15 000 m2 sur le pourtour du nouveau bâtiment 3A pour un coût global de
250.000 euros.
Les investissements réalisés sont opérationnels depuis décembre 2007.
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-102.1 du code de commerce, vous trouverez au paragraphe IX les
informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences environnementales de son activité.
9) ACTIVITÉ DU GROUPE EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
Notre groupe continue ses travaux d'amélioration de la qualité des silicones et des fluoropolymères. Nous
exploitons aussi d'autres créneaux pour composer des silicones techniques.
Des développements ont été effectués au titre de la fabrication d'un torréfacteur capable de toaster des copeaux
de chêne destinés à la vinification.
Les collaborateurs travaillent sur de nouvelles applications et notamment sur la cuisson donnant l'aspect du pain
sur sole, cuit dans les fours industriels.
Un service particulier effectue des études en vue de la conception d'automatismes ("machines spéciales") pour
améliorer la productivité.
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Rapport de gestion du Conseil d'administration
10) DEGRÉ D'EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ
Le degré d'exposition du Groupe aux risques de marché est considéré comme faible :
* Les risques matières
L'activité est sensible au cours des matières premières et particulièrement en 2007 aux cours de l'Aluminium
et de l'Inox. Le prix de l'inox est impacté par le delta alliage du nickel, le différentiel en valeur a été
correctement maîtrisé grâce à une politique d'approvisionnements anticipés.
57 500
52 500
47 500 Se maine (€: en bleu $:vert )
42 500
37 500
32 500
27 500
22 500
17 500
12 500
7 500
13/07
17/07
21/07
25/07
29/07
33/07
37/07
41/07
45/07
49/07
01/08
05/08
1/07
5/07
9/07
Le cours de l'aluminium se fait sur la base du L.M.E (London Metal Exchange). L'ajout des différents
composants interfère sur la productivité et par conséquent sur le coût de transformation de laminage.
2250
2000
1750
2006 2007 2008
1500
N ov e m b r e
J u il l et S e pt em b re
Mai
M a rs
J a nv i e r
9
Rapport de gestion du Conseil d'administration
* Le risque alimentaire
Le Groupe SASA INDUSTRIE effectue périodiquement les différents tests d'aptitude au contact alimentaire
sur l'ensemble des produits fabriqués auprès des organismes agréés (LNE, SGS) :
- taux de migration totale,
- matières organiques volatiles,
- peroxydes,
- organoétain.
Ces tests sont conformes aux normes NF / CE / EN 1186-1 / 1186-2 / 1186-3 / 1186-8 / 1186-9, à la
directive 2002 / 72 / CE, ainsi qu'à l'arrêté du 25 novembre 1992.
* Le risque de taux
Le Groupe ne dispose d'aucun emprunt à taux variable.
* Le risque de change
En 2007, la quasi-totalité de la facturation vers l'étranger a été réalisée en Euros ou en US dollars et les
achats de matières premières ont été effectués en Euros.
La majeure partie des opérations de ventes en devises effectuées par le Groupe a fait l'objet d'une
couverture de change à terme.
11) AUTRES PRINCIPAUX RISQUES
* Risques opérationnels
Les concurrents sont plus ou moins visibles selon les activités du Groupe, sa force étant fondée sur une
capacité à innover, à maintenir une qualité reconnue de ses produits, à satisfaire ses clients, à attirer de
nouveaux clients et à les fidéliser. La participation à de nombreux groupements professionnels et aux salons
permet de connaître la concurrence et d'avoir une bonne appréhension des tendances du marché ; par
ailleurs, le groupe mène en continu des actions en interne pour développer de nouveaux produits.
* Risques juridiques
A la connaissance du groupe, il n'existe pas, en dehors des litiges ayant fait l'objet de provisions dans les
comptes, de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir une incidence significative sur la
situation financière, le résultat, l'activité ou le patrimoine du groupe. Toutefois, les risques juridiques existent
dans différents domaines (droit social, droit des contrats, droit de la propriété intellectuelle, droit des
sociétés, etc.) et concernent le groupe au même titre que toute autre société.
La principale mesure prise afin de limiter les divers risques de nature juridique est le recours systématique
aux conseils d'un avocat dès que l'enjeu le nécessite.
* Risques de liquidité
Compte tenu du niveau de trésorerie du groupe, le risque de liquidité est très limité.
10
Rapport de gestion du Conseil d'administration
12) ENDETTEMENT
Le bilan du Groupe au 31 décembre 2007 présente un excédent financier de 16,3 M€ contre 13,7 M€ au
31 décembre 2006.
Les moyens de financement du Groupe sont l'emprunt et le découvert bancaire.
13) PROGRÈS RÉALISÉS - DIFFICULTÉS RENCONTRÉES
L'exercice clos le 31 décembre 2007 aura été marqué par une refonte profonde des organes de direction et de
contrôle : Conseil d'administration, mise en place d'un comité de direction, création de la fonction DRH,
changement à la tête de la filiale américaine, préparation du départ en retraite du responsable de la société
ROURE.
Cet exercice aura aussi permis de montrer la bonne capacité de résistance du Groupe dans un contexte de forte
hausse des matières 1ères ; qui aura été et reste l'élément majeur en terme de difficultés rencontrées.
2007 aura vu les équipes commerciales renforcées ; le système de rémunération réformé pour tendre vers plus de
dynamisme.
II. EVOLUTION BOURSIERE
Nous vous rappelons que les actions de notre société, admises à la côte du second marché de la Bourse de Paris le
12 décembre 1996, sont classées à présent sur le compartiment C d'Euronext Paris de Nyse Euronext.
Nous vous informons qu'au 31 décembre 2007, 97 078 actions, soit 4.69 % du capital, étaient au porteur (hors
groupe).
Au 31 décembre 2007 la cotation du titre était à 48,19 €.
Au 31 décembre 2007 le capital est de 6 216 255 euros, réparti en 2 072 085 actions de 3 €. Le nombre total de
droits de vote théorique, en ce compris les droits de vote attachés aux actions privées du droit de vote, au
31 décembre 2007 était de 2 072 143.
III. PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE
CESSION DE PARTICIPATIONS - AUTO CONTROLE
Afin de répondre aux dispositions de l'article L 233-6 du Code de Commerce, nous vous informons que la société
n'a procédé à aucune acquisition significative durant l'exercice 2007. Par contre les parts minoritaires de la SCI
Catésienne et de Sasa UK ont été rachetées.
SCI Catésienne : Société Civile Immobilière. Cette société est propriétaire de bâtiments
?
industriels loués à la société S.A.S.A. Suite au rachat de 301 titres, cette société est détenue et
contrôlée à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE.
SASA UK : Société commerciale de droit anglais dont l'objet est de procurer au Groupe SASA
?
INDUSTRIE un appui commercial et technique en Grande Bretagne et en Irlande. Suite au rachat
de 500 titres, cette société est détenue et contrôlée à hauteur de 100 % par SASA.
Nous vous informons enfin que les sociétés contrôlées par notre société ne détiennent aucune participation dans
notre capital social.
11
Rapport de gestion du Conseil d'administration
La situation des titres d'auto contrôle est décrite au paragraphe V.
Nous vous confirmons la réalisation de la filialisation puis de la cession à P.P.J.B., pour une valeur proche de sa
valeur comptable, le 1er juillet 2007, de l'activité « Grand Public » de Etablissement Guy Demarle, qui était
déficitaire et représentait environ 22,5 % du chiffre d'affaires de la société ; le Conseil de Surveillance de SASA
INDUSTRIE, réuni le 4 janvier 2007, s'était prononcé en faveur de l'opération et avait approuvé le principe de la
cession de l'activité Grand Public.
Dans le cadre de cette cession, un accord de reprise par Patrice Jacquelin, directement ou indirectement, par le
biais de P.P.J.B. de l'activité Grand Public de Etablissement Guy Demarle a été signé entre Weinberg Capital
Partners et Patrice Jacquelin, avec les objectifs suivants :
Transfert à PPJB de l'ensemble des actifs et passifs afférents à l'activité « Grand Public » (hors fabrication,
o
services logistiques et administratifs) actuellement exercée par Etablissement Guy Demarle au sein du groupe
SASA INDUSTRIE ;
Conclusion concomitante d'un ensemble de conventions entre Etablissement Guy Demarle et la nouvelle entité
o
abritant l'ancienne activité Grand Public de Guy Demarle permettant au groupe SASA INDUSTRIE de ne plus
assumer les risques et coûts liés à cette activité.
Cet accord prévoit que Guy Demarle et la nouvelle entité Grand Public signeront différentes conventions de
prestations de services :
Contrat d'approvisionnement,
?
Contrat de sous-traitance logistique,
?
Contrat de service,
?
Bail,
?
Convention de garantie,
?
Accord de co-existence,
?
Accord de non concurrence.
?
Dans le cadre de cet accord, les filiales étrangères détenues directement par Etablissement Guy Demarle ou
indirectement par le biais de sa filiale Demarle Holding Inc, à savoir Demarle At Home (société américaine) ;
Demarle Ltd (société anglaise) ; Demarle Sprl (société belge) ; Demarle BV (société néerlandaise en cours de
liquidation) ; Demarle GmbH (société allemande en cours de liquidation) et Demarle KK (société japonaise en
cours de liquidation), ont été cédées à P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale contrôlée par Patrice
Jacquelin, pour le prix global d'un (1) euro par contrat conclu entre Etablissement Guy Demarle et Demarle Holding
Inc, les cédants d'une part, et .P.P.J.B., le cessionnaire d'autre part, en date du 30 mars 2007 avec effet au
1er avril 2007.
Les actifs et passifs de la société Etablissement Guy Demarle afférents à l'activité Grand Public ont été transférés à
la société Guy Demarle Grand Public SAS par apport partiel d'actif portant sur une branche complète et autonome
d'activité, et les titres de cette société ont été cédés à PPJB avant le 1er juillet 2007.
12
Rapport de gestion du Conseil d'administration
IV. ACTIVITÉ DES FILIALES
1) S.A.S.A., société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, dont l'activité est la fabrication de
supports de cuisson, de chariots et de torréfacteurs sous la marque SAMIAC.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
38 731 +3,81%
Chiffre d'affaires 37 311 34 439 8,34%
3 580 -35,05%
Résultat courant avant impôts 5 512 5 537 -0,45%
2 460 -19,00%
Résultat net 3 037 3 331 -8,83%
Avec une progression de 3.8%, la filiale SASA a connu une année de faible croissance sur l'ensemble de ses
segments de marché, à l'exception de l'agroalimentaire et du tréfilage.
Dans un contexte de forte croissance des matières premières, la rentabilité s'est sensiblement dégradée.
2) ETS GUY DEMARLE, société détenue à hauteur de 100 % par SASA INDUSTRIE, ayant pour activités la
production de filets de cuisson, toiles pâtissières et moules souples pour professionnels, et la production de
moules souples FLEXIPAN, pour le marché Grand Public.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
20 835 -30%
Chiffre d'affaires 29 747 29 208 1,8%
5 541 +123,0%
Résultat courant avant impôts 2 484 5 166 -51,9%
3 147 +174,1%
Résultat net 1 148 2 785 -58,8%
Les chiffres 2007 et 2006 ne sont pas comparables suite à la cession de l'activité Grand Public ; hors cession du
Grand public l'activité est stable à +1.5%, sauf avec notre filiale aux USA. La rentabilité retrouve un niveau plus
conforme à la nature de cette activité ; pour mémoire la rentabilité en 2006 avait été impactée par les provisions
afférentes à l'activité Grand Public avant cession de celle ci.
L'activité « ex Grand Public » cédée au 1er juillet 2007 a eu un niveau d'activité et de rentabilité suivant :
K€ 2007
3 445
Chiffre d'affaires
-310
Résultat courant avant impôts
-310
Résultat net
3) BODSON INDUSTRIE, société contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, dont l'activité est la fabrication de
matériels agroalimentaires, particulièrement dans le domaine du lavage et du sous-vide.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
91 Ns
Chiffre d'affaires 1 510 1 721 -12,3%
5 Ns
Résultat courant avant impôts - 35 - 833 95,7%
5 Ns
Résultat net - 43 - 44 2,3%
Chiffres non significatifs depuis la cession en location gérance à SASA en juillet 2006 de cette activité.
13
Rapport de gestion du Conseil d'administration
4) SASA U.K. Ltd, société contrôlée à hauteur de 100 % par SASA, filiale commerciale de droit anglais.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
2 048 +12,2%
Chiffre d'affaires 1 826 1 794 1,8%
97 +15,5%
Résultat courant avant impôts 84 48 74,1%
91 +82,0%
Résultat net 50 48 3,9%
Cette filiale a progressé en chiffre d'affaires comme en rentabilité et est conforme à sa fonction de filiale de
commercialisation.
5) SASA GmbH, société détenue à hauteur de 99,87 % par SASA, filiale commerciale de droit allemand.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
2 898 +43,2%
Chiffre d'affaires 2 024 1 745 16,1%
122 +69,4%
Résultat courant avant impôts 72 - 47 253,2%
122 +183,7%
Résultat net 43 - 47 191,1%
Nouvelle année de forte progression de l'activité, pour l'essentiel tournée vers le secteur de la Boulangerie
industrielle ; la restauration de la rentabilité est confirmée.
DEMARLE Holding Inc, société détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, société holding de
6)
droit américain
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
Chiffre d'affaires - - -
-404
Résultat courant avant impôts - 3 002 130 ns
-511
Résultat net 137 ns
- 2 923
Après la cession de l'activité Grand Public cette société détient 100% des titres de la société américaine Demarle
Inc. Le résultat correspond essentiellement à la perte de change constatée en 2007.
7) DEMARLE Inc, société détenue à hauteur de 100 % par DEMARLE Holding Inc, filiale commerciale de droit
américain.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
8 029 -9,4%
Chiffre d'affaires 8 858 9 486 -6,6%
530 +74,9%
Résultat courant avant impôts 303 539 -43,7%
307 +78,5%
Résultat net 172 319 -46,1%
La baisse du chiffre d'affaires en € s'explique en grande partie par la dépréciation du $ contre € ; l'utilisation de
couverture du risque de change permet de retrouver une bonne rentabilité.
14
Rapport de gestion du Conseil d'administration
8) SOCIETE CATESIENNE IMMOBILIERE, société civile immobilière détenue à hauteur de 100 % par SASA
INDUSTRIE, propriétaire des bâtiments donnés en location à la société S.A.S.A.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
521 +6,5%
Chiffre d'affaires 489 482 1,5%
227 +26,1%
Résultat courant avant impôts 180 161 11,6%
149 +26,3%
Résultat net 118 156 -24%
Le chiffre d'affaires est constitué uniquement des locations de bâtiments à SASA.
9) DURASHIELD EUROPE société par actions simplifiée détenue et contrôlée à hauteur de 50 % par SASA ;
joint venture avec la société American Pan ayant pour activités la vente et le retraitement de moules téflon.
Société créée en août 2007.
K€ 2007
-93
Résultat courant avant impôts
-93
Résultat net
Pas de chiffre d'affaires en 2007, le résultat correspond aux coûts de constitution.
10) ROURE, société anonyme détenue à hauteur de 94,92 % par SASA, dont l'activité est la fabrication de
supports de cuisson, de chariots et de meubles en inox.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
8 032 -4,9%
Chiffre d'affaires 8 443 8 144 3,7%
-99 Ns
Résultat courant avant impôts 100 356 -71,9%
-99 Ns
Résultat net 78 324 -75,9%
Société consolidée à compter du 2ème semestre 2006. Sa rentabilité reste affectée par la hausse très importante de
l'Inox, qui n'a pu être répercutée auprès des donneurs d'ordres.
11) AEFEM, société à responsabilité limitée détenue à hauteur de 100 % par ROURE, filiale en sommeil.
2006
€ 2007
(2ème semestre)
-14 354
Résultat courant avant impôts -5 220
-14 354
Résultat net -5 220
12) ITALEFIL, société à responsabilité limitée détenue à hauteur de 97 % par ROURE, filiale en sommeil.
2006
€ 2007
(2ème semestre)
-9 632
Résultat courant avant impôts -3 611
-9 632
Résultat net -3 611
15
Rapport de gestion du Conseil d'administration
Les filiales suivantes cédées en 2007 :
13) DEMARLE GmbH, société détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE, filiale commerciale de
droit allemand. Cette filiale est en cours de liquidation.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
Chiffre d'affaires 31 62 -49,6%
-5
Résultat courant avant impôts - 15 - 38 61,4%
-5
Résultat net - 14 519 -102,7%
14) DEMARLE at Home, société contrôlée à hauteur de 100 % par DEMARLE Holding Inc, filiale
commerciale de droit américain.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
683
Chiffre d'affaires 2 848 2 294 24,1%
3 256
Résultat courant avant impôts - 441 - 752 41,3%
3 256
Résultat net - 484 - 635 23,6%
Le chiffre d'affaires 2007 est celui réalisé sur le 1er trimestre 2007, avant cession ; la rentabilité est impactée par
l'abandon de créance reçu de Demarle Holding Inc.
15) DEMARLE Ltd, filiale commerciale de droit anglais détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY DEMARLE
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
74
Chiffre d'affaires 427 600 -28,7%
829
Résultat courant avant impôts - 21 - 148 85,7%
829
Résultat net - 21 - 142 85,1%
Le chiffre d'affaires 2007 est celui réalisé sur le 1er trimestre 2007, avant cession ; la rentabilité est impactée par
l'abandon de créance reçu de Guy Demarle SAS.
16) DEMARLE Sprl, filiale commerciale de droit belge détenue à hauteur de 99.89 % par ETS GUY DEMARLE
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
243
Chiffre d'affaires 1 091 1 148 -4,9%
15
Résultat courant avant impôts 60 43 40,6%
8
Résultat net 37 28 33,9%
Le chiffre d'affaires 2007 est celui réalisé sur le 1er trimestre 2007, avant cession.
16
Rapport de gestion du Conseil d'administration
17) DEMARLE BV filiale commerciale de droit néerlandais détenue à hauteur de 100 % par ETS GUY
DEMARLE, cette filiale est en cours de liquidation.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
Chiffre d'affaires - 0,5 -
Résultat courant avant impôts -3 -8 63,6%
Résultat net -5 -8 43,2%
18) DEMARLE Japon kk filiale commerciale de droit japonais détenue à hauteur de 70 % par ETS
GUYDEMARLE Cette filiale est en cours de liquidation.
Variation Variation
K€ 2007 2006 2005
2006/2005 2007/2006
Chiffre d'affaires 221 310 -28,8%
358
Résultat courant avant impôts - 318 - 140 -127,1%
358
Résultat net - 337 - 142 -137,7%
La rentabilité est impactée par l'abandon de créance reçu de Guy Demarle SAS.
17
Rapport de gestion du Conseil d'administration
V. COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT
Nous vous rappelons qu'en application des dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui
vient à détenir plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié,
des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société,
doit se conformer aux dispositions visées par l'article L. 233-7 du Code de Commerce, et plus particulièrement doit
en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.
En fonction des informations reçues, nous vous précisons que Sasa Holding & Management détenait, au 31
décembre 2007, 95.31% du capital et des droits de vote.
Il est rappelé que le 25 janvier 2007, Weinberg Capital Partners (« WCP »), associé à P.P.J.B., société holding de
gestion patrimoniale contrôlée par Patrice Jacquelin, a acquis une participation majoritaire dans SASA INDUSTRIE.
Cette transaction valorisait SASA INDUSTRIE à 92,6 millions d'euros (soit, compte tenu de la trésorerie nette
positive, une valeur d'entreprise de 80,7 millions d'euros).
La transaction s'est déroulée en trois étapes :
Roger Messio, fondateur de la société et Président du Conseil de Surveillance, et Patrice Jacquelin ont conclu
-
le 4 janvier 2007 un contrat de cession de leur participation de 60 % dans le capital de SASA INDUSTRIE, au
profit d'une holding contrôlée à 54 % par WCP, 43 % par P.P.J.B., société holding de gestion patrimoniale
contrôlée par Patrice Jacquelin, et 3 % par deux managers de SASA INDUSTRIE. Le bloc de 36 % détenu par
Roger Messio est acquis au prix de 41,50 euros par action et le bloc de 24 % cédé par P.P.J.B. est acquis au
prix de 40,26 euros par action.
Après la réalisation de l'acquisition du bloc de contrôle le 25 janvier 2007, la holding d'acquisition contrôlée
-
par WCP a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'Offre Publique d'Achat Simplifiée
(OPAS) sur le solde du capital au prix de 41,50 euros par action, ouverte du 23 février au 15 mars 2007. Le
prix de 41,50 euros par action retenu représentait une prime de 24 % par rapport au dernier cours côté, de
28,3 % par rapport à la moyenne des cours des trois derniers mois ; de 30,9 % par rapport à la moyenne des
six derniers mois et de 27,5 % par rapport à la moyenne des 12 derniers mois.
A la clôture de cette Offre Publique d'Achat Simplifiée, Sasa Holding & Management détenait directement
1 655 254 actions, représentant 72,25 % du capital et au moins 72,17 % des droits de vote de SASA
INDUSTRIE.
Le 1er juillet 2007, l'activité « Grand Public » de Etablissement Guy Demarle a été cédée à P.P.J.B. pour une
-
valeur proche de sa valeur comptable.
Suite à la finalisation de ces trois étapes, la part de capital détenue par le public s'établissait à
27,7%.
Le 26 novembre 2007, Sasa Holding & Management rachetait hors marché 196 223 titres portant sa participation à
81% du capital et 78.31% des droits de vote ; le 19 décembre, Sasa Holding & Management parvenait à racheter
hors marché 296 619 titres amenant sa participation à 95.31% du capital comme des droits de vote.
Par communiqué de presse, le 21 décembre 2007, Sasa industrie annonçait que Financière SASA, au travers de
Sasa Holding & Management, avait l'intention de déposer dans le courant du premier semestre 2008, en vertu des
dispositions des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF une offre publique de retrait suivie d'un
retrait obligatoire sur le solde des actions de Sasa Industrie qu'elle ne détient pas au prix de 54 euros par action.
Vous trouverez, en annexe, un tableau retraçant l'évolution de la répartition du capital depuis le 31 décembre
2005.
18
Rapport de gestion du Conseil d'administration
Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société au cours de l'exercice au 31 décembre
2007 (article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce) :
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale du 29 juin 2006 avait autorisé le Directoire à mettre en place un
nouveau programme de rachat d'actions d'une durée de 18 mois dans la limite de 10 % du capital, soit 229 115
actions, et dans la limite d'un prix maximum d'achat de 50 € par action ; cette autorisation mettant fin à
l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 15 juin 2005.
Dans le cadre de cette nouvelle autorisation, la société a racheté, le 25 juin 2007, 176 141 actions au prix de
41,50 €.
Le 29 juin 2007, la société a procédé à l'annulation des 176 141 titres rachetés et des 42 924 titres auto-détenus à
cette date, soit une annulation de 219 065 titres pour une réduction de sa situation nette de 8 247 398 €. A
l'issue de cette opération, le capital social de SASA Industrie a été ramené à 6 216.255 €.
Au cours de l'exercice 2007, la société a effectué des opérations dans le cadre du programme de rachat d'actions,
au titre de son contrat de liquidité, comme suit :
- Nombre d'actions achetées : néant
Cours moyen des achats : néant
- Nombre d'actions vendues : 3 078
Cours moyen des ventes : 41.50 €
- Montant total des frais de négociation : 13 500.00 €
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : néant
Valeur évaluée au cours d'achat :
Valeur nominale :
Motifs des acquisitions % du capital
Animation du cours 0%
Actionnariat salarié 0%
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions 0%
Opérations de croissance externe 0%
Annulation 0%
VI. PACTE D'ACTIONNAIRES
Nous vous informons de la résiliation, au cours de l'exercice écoulé, du pacte d'actionnaires, publié au Conseil des
Marchés Financiers le 8 septembre 2000, conclu entre Mr Roger MESSIO agissant tant en son nom personnel
qu'en qualité de Président de la société MESSIO FINANCES, et la société P.P.J.B., société holding de gestion
patrimoniale propriété de Mr Patrice JACQUELIN et représentée par Mr Patrice JACQUELIN.
19
Rapport de gestion du Conseil d'administration
VII. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
En application de l'article L. 225-100-3 du code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles
d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
- la structure du capital, ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société, et toutes
informations en la matière sont décrites ci-dessus au paragraphe V, et ci-après dans le tableau de répartition
du capital joint en annexe.
- Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.
- A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires
pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est rappelé que,
-
conformément à l'article 12-4 des statuts, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec
-
des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont les règles légales et
-
statutaires prévues à l'article 13 des statuts.
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent
-
rapport au paragraphe 21 (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation
du capital en annexe.
La modification des statuts de notre socié
Sasa Industrie : Rapport de gestion 2007
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