Sapmer : Rapport complémentaire du Conseil d’administration

SAPMER

Société anonyme à conseil d'administration

Au capital social de 4 358 413,60 €

Siège Social : Darse de Pêche 97420 Le Port - La Réunion 350.434.494 RCS Saint-Denis (la « Société »)

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(Articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce)

Chers actionnaires,

Le présent rapport complémentaire (le « Rapport ») a été établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, et a pour objet de vous informer de l'usage qui a été fait par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'administration »), dans sa décision en date du 17 avril 2024, des délégations qui lui ont été consenties par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 17 avril 2024, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce (l'« Assemblée Générale »).

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale a, aux termes de ses 10ème et 67ème résolutions, décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration de la Société à l'effet de procéder à :

• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal maximum d'un million cinq cent cinquante-neuf mille cinq cent trente-cinq euros et vingt centimes (1.559.535,20 €), par l'émission d'un nombre maximum d'un million neuf cent quarante-neuf mille quatre cent dix-neuf (1.949.419) actions ordinaires de la Société de quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune,
• • émettre au prix de souscription de sept euros et soixante-douze centimes (7,72 €), soit quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatre-vingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de quinze millions quarante-neuf mille cinq cent quatorze euros et soixante-huit centimes (15.049.514,68), à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation de créances, lors de leur souscription, et dont la souscription serait réservée au profit des personnes visées aux 11ème
  • 65ème résolutions de l'Assemblée Générale (les « Bénéficiaires de l'Augmentation de
    Capital à Personnes Dénommées ») (l'« Augmentation de Capital à Personnes Dénommées ») ;
• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal maximum de cinq cent dix-huit mille cent trente-quatre euros et quarante centimes (518.134,40 €), par l'émission d'un nombre maximum de six cent quarante-sept mille six cent soixante-huit (647.668) actions ordinaires de la Société de quatre- vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription

de sept euros et soixante-douze centimes (7,72 €), soit quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatre-vingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximum de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre- vingt-seize euros et quatre-vingt-seize centimes (4.999.996,96), à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription, et dont la souscription serait réservée au profit de la catégorie de personnes suivantes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce définie dans ladite 67ème résolution de l'Assemblée Générale :

• toute personne physique ou morale, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français, investissant à titre habituel, ayant investi ou ayant pour stratégie d'investir, dans le secteur de la pêche, de la valorisation de la pêche, et/ou de l'agroalimentaire, et/ou des infrastructures maritimes, et/ou dans le tissu économique local de la Région de la Réunion ; et/ou
• des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine de la pêche, de la valorisation de la pêche, et/ou de l'agroalimentaire, et/ou des infrastructures maritimes, ou de la recherche dans ces domaines, et/ou dans le tissu économique local de la Région de la Réunion,

(les « Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes ») (l' « Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes » et avec l'Augmentation de Capital

• Personnes Dénommées les « Augmentations de Capital Réservées »).

Pour rappel, les Augmentations de Capital Réservées interviennent dans le cadre du protocole de conciliation (le « Protocole ») conclu le 2 février 2024 par la Société avec ses principaux créanciers, Jaccar Holdings, Cana Tera, Sapmer Investissements et les banques du Groupe lequel prévoit notamment la cession de 94.4% des titres de Sapmer Investissements par Jaccar Holdings à Cana Tera, un moratoire de remboursement de deux ans de l'endettement à long et moyen terme, suivi de l'étalement des remboursements sur une période de 5 ans, et le principe des Augmentations de Capital Réservées. Le Protocole a fait l'objet d'une homologation par le Tribunal Mixte de Commerce de Saint- Denis de la Réunion le 21 février 2024 et a fait l'objet d'un premier avenant en date du 8 avril 2024.

Le présent Rapport a pour objet de présenter les termes et conditions définitifs des Augmentations de Capital Réservées arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 avril 2024, en application des délégations de compétence susvisées, conformément aux articles L. 225-129-5, L. 225- 135 et L. 225-138, R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, le présent Rapport sera présenté à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société et un rapport complémentaire relatif à ce Rapport sera émis par les commissaires aux comptes de la Société.

Il est par ailleurs précisé que les modalités des Augmentations de Capital Réservées sont détaillées dans les communiqués de presse de la Société publiés le 5 février 2024, 22 février 2024, 10 avril 2024, [et 22 avril 2024], ainsi que dans la brochure de convocation à l'Assemblée Générale publiée le 29 mars 2024, contenant le rapport de Conseil d'administration à l'Assemblée Générale.

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1. CADRE JURIDIQUE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale a, aux termes de ses 10ème et 67ème résolutions, décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'administration de la Société à l'effet de procéder aux Augmentations de Capital Réservées.

Le Conseil d'administration de la Société réuni le 17 avril 2024, après avoir constaté la libération intégrale du capital, faisant usage des délégations susvisées, a notamment :

• décidé de procéder à l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées et décidé en conséquence d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal total d'un million cinq cent sept mille sept cent vingt et un euros et soixante centimes (1.507.721,60 €), par l'émission d'un million huit cent quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante-deux (1.884.652) actions ordinaires de la Société de quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de sept euros et soixante-douze centimes
  (7,72 €), soit quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatre- vingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total de quatorze millions cinq cent quarante-neuf mille cinq cent treize euros et quarante-quatre centimes (14.549.513,44 €);
• décidé que cette Augmentation de Capital à Personnes Dénommées sera réservée au profit exclusif des Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées dans les proportions telles que présentées en Annexe 1du présent Rapport qui tiennent compte du fait que Sofipar Holding SARL a fait part à la Société, depuis la parution de l'avis de convocation de l'Assemblée Générale, de son intention de ne souscrire à l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées qu'à hauteur d'un montant réduit à 499.993,52 € (initialement de 999.994,76 €) et d'un nombre d'actions réduit à 64.766 (initialement de 129.533);
• décidé de procéder à l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes, et décidé en conséquence d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal total de cinquante et un mille huit cent treize euros et soixante centimes (51.813,60€), par l'émission d'un nombre de soixante-quatre mille sept cent soixante-sept (64.767) actions ordinaires de la Société de quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale chacune, à émettre au prix de souscription de sept euros et soixante-douze centimes (7,72 €), soit quatre-vingt centimes d'euro (0,80 €) de valeur nominale et six euros et quatre-vingt-douze centimes (6,92 €) de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, représentant une augmentation de capital d'un montant total (prime d'émission incluse) de cinq cent mille un euros et vingt- quatre centimes (500.001,24 €);
• décidé de réserver la souscription des 64.767 actions ordinaires susvisées au bénéfice exclusif de JS&Co, cette dernière ayant confirmé répondre aux critères de la catégorie de personnes visée à la 67ème résolution de l'Assemblée Générale, cette souscription venant compenser la réduction de la souscription de Sofipar Holding SARL ;

• décidé de fixer la période de souscription des Augmentations de Capital Réservées du 18 avril 2024 au 26 avril 2024; et
• décidé que le prix de souscription des actions ordinaires émises devra être intégralement libéré en numéraire, y compris le cas échéant (s'agissant de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées) par voie de compensation de créances, lors de leur souscription.

Au vu du certificat du dépositaire des fonds délivré par Uptevia et du certificat du dépositaire délivré par les Commissaires aux comptes de la Société au titre de la souscription réalisée par compensation de créances, en date du 22 avril 2024, dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, le Directeur Général a constaté la réalisation définitive des Augmentations de Capital Réservées en date du 22 avril 2024.

Par cette même décision, le Directeur Général a constaté en conséquence que le capital social de la Société a ainsi été porté d'un montant de 2.798.878,40 euros à un montant de 4.358.413,60, divisé en 5.448.017 actions ordinaires de 0,80 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

L'incidence de l'émission des actions nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées sur la situation des titulaires de titres de capital est présentée au paragraphe 3 ci-après.

2. CONDITIONS DEFINITIVES DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES

Les conditions définitives et modalités des Augmentations de Capital Réservées et les caractéristiques définitives des actions nouvelles sont détaillées ci-après :

• les Augmentations de Capital Réservées ont consisté en l'émission de 1.949.419 actions ordinaires nouvelles de 0,80 euro de valeur nominale chacune ;
• la période de souscription des actions nouvelles a couru du 18 avril 2024 au 22 avril 2024 ;
• le montant total des Augmentations de Capital Réservées, prime d'émission incluse, s'est élevé à 15.049.514,68 euros (dont 1.559.535,20 euros de montant nominal total et 13.489.979,48 euros de prime d'émission globale) ;
• le prix de souscription a été de 7,72 euros (constitué de 0,80 euro de valeur nominale et de 6,92 euros de prime d'émission), étant rappelé que ce prix de 7,72 euros par action a été fixé par l'Assemblée Générale et correspondait (i) à la valorisation de la Société à hauteur de 27 millions d'euros retenue dans le cadre du Protocole, étant précisé que cette valorisation faisait ressortir un multiple d'EBITDA 2023 retraité des dettes nettes d'environ 5,4 (étant précisé que le même calcul sur la base de l'EBITDA 2022 moins les dettes nettes correspond à un multiple de 2,5), ce multiple étant dans la fourchette retenue pour des entreprises du secteur agroalimentaire ; (ii) à la moyenne des cours de bourse des six derniers mois, pondérée par les volumes à la date du 5 février 2024, minoré d'une décote de 20,4% calculée sur six mois compte tenu de la faible liquidité du titre et (iii) était en ligne avec le dividende autorisé par le Protocole pour les années 2026 et suivantes (la valorisation, une fois l'intégralité des deux tranches de l'augmentation de capital réservée d'un montant de vingt millions réalisée, donnerait un rendement par action de 6,4 %, soit un niveau nécessaire pour satisfaire les souscripteurs) ;

• la souscription des actions nouvelles a été réservée au profit exclusif (i) des Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées dont la liste et le nombre définitif d'actions nouvelles souscrit par chacun d'eux figure en Annexe 1 du présent Rapport et, (ii) de JS&Co (en qualité de Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes) pour 64.767 actions nouvelles s'agissant de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes ; il est rappelé qu'aux termes de engagements de souscription signés, ceux-ci ayant permis de parvenir à la conclusion du Protocole et de permettre la réalisation des opérations qui y sont prévues, les Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Personnes Dénommées et le Bénéficiaire de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes, s'étaient engagés irrévocablement à souscrire au montant de leurs souscriptions respectives, représentant cumulativement l'intégralité des actions ordinaires nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées ;
• le prix de souscription des actions nouvelles a été intégralement libéré en numéraire (i) par versement d'espèces à hauteur de 10.049.517,72 euros, et (ii) par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que Cana Tera SCA détenait à l'encontre de la Société au titre d'une convention de prêt relais intragroupe conclue le 27 janvier 2024 entre Cana Tera SCA et la Société pour un montant de 5 millions d'euros (5.000.000 €) (le « Prêt Intragroupe »), à hauteur de 4.999.996,96 euros ;
• par conséquent, le produit brut des Augmentations de Capital Réservées (qui correspond au produit du nombre d'actions ordinaires nouvelles émises et du prix de souscription unitaire des actions ordinaires nouvelles) s'est élevé à 15.049.514,68 euros. L'estimation des dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées (incluant la rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) est d'environ trois cent dix mille] euros. Le produit net estimé des Augmentations de Capital Réservées est ainsi d'environ [14,7] millions d'euros ;
• la date de réalisation définitive des Augmentations de Capital Réservées résultant de la souscription et de la libération du prix de souscription des actions ordinaires correspond à la date du certificat du dépositaire des fonds constatant les souscriptions et les versements établi au moment du dépôt des fonds, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146 du Code de commerce, soit le 22 avril 2024 ;
• le règlement-livraison des actions nouvelles est intervenu le 22 avril 2024 ; les actions nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées ont été émises le 22 avril 2024 ;
• les actions ordinaires portaient jouissance à compter de la date de leur émission et sont soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société ainsi qu'aux décisions des assemblées d'actionnaires de la Société à compter de cette date ;
• les actions nouvelles ont été admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes, à compter de leur émission, sous le code ISIN FR0010776617.

3. INCIDENCE THEORIQUE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL RESERVEES SUR LA SITUATION DES TITULAIRES DE TITRES DE CAPITAL

3.1. Incidence théorique des Augmentations de Capital Réservées sur la quote-partdes capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées (sans prendre en compte les frais liés aux Augmentations de Capital Réservées) sur la quote-part des capitaux propres de la Société (calculs effectués (i) sur la base des capitaux propres, tels qu'ils ressortent des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2023 et (ii) d'un capital divisé en 3.498.598 actions, composant le capital social de la Société au 17 avril 2024) est la suivante :

3.2. Incidence théorique des Augmentations de Capital Réservées sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission des actions nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées (sans prendre en compte les frais liés aux Augmentations de Capital Réservées) sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société avant les Augmentations de Capital Réservées (calculs effectués sur la base d'un capital divisé en 3.498.598 actions, composant le capital social de la Société au 17 avril 2024) est la suivante :

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Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent Rapport est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration

Annexe 1

Souscriptions des Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital à Catégorie de Personnes