11 octobre 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 122

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SABETON

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 3 408 303 euros.
Siège social : 34, route d'Ecully 69570 DARDILLY.
958 505 729 R.C.S. LYON.

Avis de réunion préalable à l'Assemblée

Messieurs les actionnaires de la société SABETON sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le MARDI 19 NOVEMBRE 2013 à 11 heures 30 à Dardilly (69570), 59 chemin du Moulin Carron, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après :

Ordre du jour

Partie extraordinaire

- Rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance .
- Rapports du Commissaire aux apports et à la fusion .
- Approbation du projet de fusion par absorption de la société CG & ASSOCIES ; Approbation des apports et de leur évaluation ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société CG & ASSOCIES .
- Pouvoirs à donner au Président du Directoire .
- Annulation des 52 626 actions SABETON détenues dans le cadre du programme de rachat et modification, en conséquence, de l'article 6 des statuts .
- Modification de l'article 12 des statuts.

Partie ordinaire

- Nomination d'un nouveau membre du Conseil de Surveillance.

Projet de résolutions Résolution à caractère extraordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

- après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des rapports du commissaire aux apports et à la fusion, désigné par le Président du Tribunal de commerce de LYON par ordonnance en date du 3 juin 2013, sur les modalités de la fusion et sur l'évaluation des apports en nature,
- après avoir pris connaissance du projet de fusion formant un tout indivisible conclu le 2 août 2013 avec la société absorbée CG & ASSOCIES, société par Actions Simplifiée au capital de 127 935,20 euros dont le siège social est à Dardilly (69570) - 34, route d'Ecully, immatriculée au R.C.S. de LYON sous le numéro 428 108 419, aux termes duquel CG & ASSOCIES transmettrait à titre de fusion la totalité de son patrimoine à SABETON, société absorbante,
1. Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de CG & ASSOCIES, avec effet rétroactif au 1er
juillet 2013.
2. Approuve la transmission universelle du patrimoine de CG & ASSOCIES ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur nette du patrimoine ainsi transmis s'élevant à 2 960 045,36 euros, à charge pour SABETON de satisfaire à tous les engagements de CG & ASSOCIES et d'acquitter son passif,
3. Approuve la rémunération prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l'attribution à l'associé unique de CG & ASSOCIES de 243 368 actions de 1 euro nominal chacune, entièrement libérées, à raison de 29 actions SABETON pour 1 action CG & ASSOCIES. Les actions nouvelles émises seront créées jouissance 1er juillet 2013 et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de SABETON. Elles seront assimilées aux actions anciennes SABETON, qui sont des actions ordinaires ne bénéficiant d'aucun droit privilégié, et jouiront des mêmes droits à compter du 1er juillet 2013, à l'exclusion des distributions intervenues en exécution des décisions de l'assemblée générale des actionnaires de SABETON du 14 juin 2013. Elles seront admises à la cote et seront négociables dès la réalisation définitive de la fusion, soit à l'issue des décisions des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante qui se tiendront le 19 novembre 2013. Compte tenu de l'existence chez SABETON d'un droit de vote double dévolu à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription en compte depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, l'associé unique de CG
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& ASSOCIES bénéficiera de plein droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-124 du Code de commerce et en l'absence d'une stipulation contraire des statuts de SABETON, d'un droit de vote double au titre des actions SABETON qui lui seront attribuées dans le cadre de la fusion en échange des actions détenues depuis plus de deux ans dans la société CG & ASSOCIES, dont les statuts prévoient également un droit de vote double. L'ancienneté acquise dans la société absorbée sera prise en compte pour le calcul des droits de vote double dans la société absorbante.
4. Constate que parmi les biens transmis par CG & ASSOCIES à SABETON figurent 243 368 actions SABETON que SABETON n'a pas vocation à conserver et décide, en conséquence :
- d'annuler les 243 368 actions susvisées,
- de réduire corrélativement le capital d'une somme de 243 368,00 euros correspondant à la valeur nominale desdites actions,
- et d'imputer sur la prime de fusion la somme de 2 716 677,36 euros correspondant à la différence entre la valeur d'inscription des titres annulés dans
les comptes de la société absorbée (2 960 045,36 euros) et le montant de la réduction de capital de la société absorbante (243 368,00 euros).
5. Prend acte que la différence entre :

- la valeur nette du patrimoine transmis par CG & ASSOCIES, soit 2 960 045,36 €

- et la valeur nominale des actions créées
à titre d'augmentation de capital par SABETON, soit -243 368,00 € constitue le montant prévu de la prime de fusion qui ressort à un montant de 2 716 677,36 € sur laquelle sera imputé le montant de - 2 716 677,36 € déterminé au paragraphe 4 ci-dessus
En conséquence, après réalisation de l'augmentation et de la réduction de capital, le montant de la prime de fusion sera nul.
6. Décide, sous réserve de l'approbation préalable par l'associé unique de la société absorbée, qui constitue une condition suspensive de la fusion, que la fusion de SABETON avec CG & ASSOCIES sera définitivement réalisée à l'issue de la présente assemblée générale, avec effet rétroactif au 1er juillet
2013 et que CG & ASSOCIES sera corrélativement dissoute sans liquidation.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précède :

- le capital social est augmenté d'une somme nette de 243 368,00 euros par la création nette de 243 368 actions 1 euro chacune entièrement libérées qui seront admises à la cote, seront négociables dès la réalisation définitive de la fusion et porteront jouissance du 1er juillet 2013, à l'exclusion des distributions intervenues en exécution des décisions de l'assemblée générale des actionnaires de SABETON du 14 juin 2013,
- le capital social est réduit d'une somme nette de 243 368 euros par l'annulation de 243 368 actions de 1 euro chacune entièrement libérée,
- qu'en conséquence de l'augmentation et de la réduction de capital ci-dessus le capital de SABETON est inchangé et s'élève à 3 408 303 euros divisé en
3 408 303 actions de 1 euro nominal,
- le montant définitif de la prime de fusion est nul.

TROISIÈME RÉSOLUTION. -L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de donner tous pouvoirs au Président du Directoire à l'effet de prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres rendues nécessaires par la fusion, et notamment, de signer la déclaration de conformité. QUATRIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d'annuler, à compter de ce jour, les 52 626 actions propres détenues par la société et en conséquence :

- de réduire le capital de la société à hauteur du nominal des actions annulées, soit : 52 626,00 €
- d'imputer au compte « Autres Réserves »,
la différence entre le prix d'acquisition des actions, soit 643 853,83 € et la valeur nominale des actions annulées, soit 52 626,00 € représentant la somme de : 591 227,83 €

CINQUIEME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit l'article 6 des statuts relatif au capital social qui sera désormais rédigé de la façon suivante :

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé à 3 355 677 euros ; il est divisé en 3 355 677 actions d'un euro chacune, entièrement libérées.

SIXIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de compléter ainsi qu'il suit le paragraphe II de l' Article 12 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété - Usufruit :

"Par dérogation à ce qui précède, lorsque les actions démembrées ont fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit ayant bénéficié des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts ("Pacte Dutreil"), le droit de vote des usufruitiers de ces actions est limité aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.
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Les donations susvisées doivent être notifiées à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actions concernées par ces donations sont inscrites sur un compte spécial au nom de leurs titulaires."

Résolutions à caractère ordinaire SEPTIÈME RÉSOLUTION. - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du Directoire, Madame Aline COLLIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance de la société en remplacement de la société CG & ASSOCIES pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

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Modalités de participation à l'Assemblée Générale : L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit

pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure française :
- soit pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte nominatif des dites actions,
- soit pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au siège social d'une attestation de participation délivrée par tout intermédiaire habilité constatant
l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Modalités de vote à l'Assemblée Générale : A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce, b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
c) voter par correspondance.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.sabeton.fr

A compter de la convocation, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou adressé à tout actionnaire qui en ferait la demande soit par écrit soit par courrier électronique à l'adresse suivante : sabeton@sabeton.fr au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Le formulaire, dûment rempli, devra être envoyé, accompagné de la justification de la qualité d'actionnaire, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation soit par écrit au siège social de la société soit par courrier électronique à l'adresse suivante : sabeton@sabeton.fr. La procuration ainsi donnée est révocable dans les même formes.
Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions : Les points ou projets de résolutions devant être inscrits à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyés au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique à l'adresse suivante : sabeton@sabeton.fr, au plus tard le vingt cinquième jour avant la date de l'Assemblée.
Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de Surveillance.
Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure française devra être transmise à la société avant l'Assemblée.
Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.sabeton.fr.
Documents préparatoires à l'Assemblée : Les documents énoncés par l'article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.sabeton.frau plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée.
Il est précisé que tous les documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet www.sabeton.frdès le 25 octobre 2013.

Questions écrites : Au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de la société ou par courrier électronique à l'adresse suivante sabeton@sabeton.fr et devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Le Directoire.

1305130

distribué par