PARIS-ORLEANS : Communiqué de mise à disposition de la note d'information en réponse relative à l'offre publique de retrait visant les actions de la société Paris Orléans co-initiée par Rothschild Concordia et PO Gestion et présentée par Natixis

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Paris Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer les opérations mentionnées dans le présent communiqué, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis, ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis. L'offre publique de retrait mentionnée dans ce communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée.

Paris, le 11 mai 2012

Le présent communiqué a été établi par la société Paris Orléans. Il est diffusé en application des dispositions de

l'article 231-27 3° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'«AMF».

La note d'information en réponse de Paris Orléans relative à l'offre publique de retrait co-initiée par les sociétés Rothschild Concordia et PO Gestion sur les actions de Paris Orléans a reçu de l'AMF le visa n° 12-198 délivré le 10 mai 2012.

La note d'information en réponse établie par la société Paris Orléans est disponible sans frais auprès de :

Elle est disponible gratuitement sur les sites Internet de Paris Orléans (www.paris-orleans.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Principaux termes de la no t e d'inf o r ma t io n e n r épo n se

1 Il est précisé que ce prix sera diminué du montant du dividende versé par Paris Orléans au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012 dans le cas où, pour quelque raison que ce soit, la record date pour bénéficier du paiement par Paris Orléans de ce dividende serait antérieure à la date du dernier règlement-livraison de l'Offre, étant précisé que cet ajustement ne s'appliquera qu'aux actions apportées à l'Offre dont le règlement-livraison est postérieur à cette record date.

2

concluant au caractère équitable du prix proposé aux actionnaires minoritaires de la Société.

A l'issue de cet examen, et compte tenu des différents rapports et analyses qui lui ont été présentés, le Conseil de surveillance a approuvé à l'unanimité les modalités de l'offre envisagée par Rothschild Concordia et PO Gestion, dont il a jugé les conditions équitables.

Le Conseil de surveillance réuni le 7 mai 2012 a examiné le complément de rapport établi par le Cabinet Didier Kling & Associés en date du 30 avril 2012, et a confirmé suite à cet examen, à l'unanimité, l'avis qu'il avait exprimé lors de sa session du 24 avril 2012.

A la lumière de son analyse des bénéfices du projet de réorganisation du Groupe, qui sera mis en œuvre postérieurement à la transformation de Paris Orléans en société en commandite par action, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, a réitéré à l'unanimité son adhésion à ce projet et, en conséquence, recommande aux actionnaires de Paris Orléans de ne pas apporter leurs actions à cette offre afin de pouvoir bénéficier de la création de valeur attendue de cette réorganisation.

Les membres du Conseil de surveillance qui détiennent des actions Paris Orléans ont indiqué

qu'ils n'apporteraient pas leurs titres à cette offre.

Le Conseil de surveillance a décidé que les actions et les certificats d'investissement auto- détenus par Paris Orléans, représentant 2,2% du capital pré-apports, ne seront pas apportés à cette Offre.

En outre, le Conseil de surveillance a pris acte des accords dès à présent signés, qui conduiront au non-apport à cette Offre des actions suivantes:

(i) les actions détenues par Rothschild Concordia, co-initiateur de l'Offre, (48,4% du capital pré-apports) ;

(ii) les actions détenues par les actionnaires ayant conclu des engagements de non présentation

de leurs titres à l'Offre (qui détiennent au total environ 20,3% du capital pré-apports) ; et

(iii) les nouvelles actions à émettre, dans le cadre de la réorganisation, en rémunération des apports des parts RCB, des actions Financière Rabelais et des actions RCH.

Aucune communication ni aucune information relative aux opérations réalisées par Paris Orléans ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription de titres financiers peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Paris Orléans se décharge de toute responsabilité résultant d'une violation de toute restriction par une quelconque personne.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle qu'amendée et telle que transposée respectivement dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.
L'offre et la vente des titres financiers en France seront effectuées dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, conformément à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et les autres dispositions législatives et réglementaires applicables. L'offre ne sera pas ouverte au public en France.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au

3

public des titres financiers rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En
conséquence, les titres financiers peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive Prospectus, y compris telle qu'amendée par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cet amendement a été transposé par l'Etat membre correspondant); ou
(b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Paris Orléans d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la
Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non- immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou un quelconque démarchage visant l'achat ou la souscription de titres financiers aux Etats-Unis. Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ni a, ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons (tel que cette expression est définie par la Regulation S émise en application du Securities Act), qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Paris Orléans n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis. L'offre publique de retrait mentionnée dans le présent communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée. Ni la Note d'information ni aucun autre document relatif à l'offre ne pourra être envoyé ni communiqué ni diffusé aux Etats-Unis. Toute acceptation dont il pourrait être supposé qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions sera réputée nulle. Toute actionnaire qui apportera à l'offre sera considéré comme déclarant qu'il ne délivre pas son ordre d'apport depuis les Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de titres financiers aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

4

distribué par