Roctool S A : 20230102 Roctool SA Avis de Réunion Valant Convocation AGE Actionnaires 8 Mars 23

ROCTOOL

Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 910 156.20 €

Siège social : 34 allée du Lac d'Aiguebelette 73370 Le Bourget-du-Lac

433 278 363 RCS Chambéry

(la « Société »)

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A., sont convoqués par le Conseil d'administration de la Société le 8 mars 2023, à 12.00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

I - Modification des termes et conditions des ORNAN 2021 ;

1. - Questions diverses ; III - Pouvoirs.

Projets de résolutions

PREMIERE RESOLUTION

(Modification des termes et conditions des ORNAN 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et du projet d'Avenant n°1 aux termes et conditions des ORNAN 2021 émises par la Société le 18 novembre 2021 figurant en Annexe 1du présent procès-verbal, à l'effet de repousser la Date de Maturité du 31 mai 2023 au 31 décembre 2023, ou à tout autre date, sans que cette dernière puisse être postérieure au 31 mars 2024 selon ce qui est précisé en Annexe1, et de procéder aux ajustements corrélatifs ;

Décide, sous condition suspensive de l'autorisation de l'assemblée de la masse des titulaires d'ORNAN 2021, de modifier les termes et conditions des ORNAN 2021 selon ce qui figure en Annexe 1des présentes.

DEUXIEME RÉSOLUTION

(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales

Annexe 1 : Avenant n°1 aux termes et conditions des ORNAN 2021 émis par la société ROCTOOL le 18 novembre 2021.

1

ANNEXE 1 au procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8

mars 2023

AVENANT N°1 AUX TERMES ET CONDITIONS DES ORNAN 2021

EMIS PAR LA SOCIETE ROCTOOL LE 18 NOVEMBRE 2021

Le Conseil d'administration de la Société, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 novembre 2021, a en date du 18 novembre 2021 procédé à l'émission de 646 772 obligations remboursables en actions nouvelles ou en numéraire (« ORNAN 2021 »), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émises à la valeur nominale de 2 euros et arrêté les Termes et conditions des ORNAN 2021

Les Termes et conditions des ORNAN 2021 fixait la Date de Maturité des ORNAN 2021 au 31 mai 2023. Cette date sera désormais fixée au 31 décembre 2023, sans préjudice de ce qui est précisé ci- après En conséquence, les modifications suivantes sont apportées aux Termes et conditions des ORNAN 2021.

Modification du § « Date de Maturité », selon ce qui suit :

• Date de Maturité : désigne désormais le 31 décembre 2023. Il est toutefois précisé que la Date de Maturité pourra être décalée au 31 mars 2024, sur décision de la Société intervenant le 15 octobre 2023 au plus tard et notifiée à l'ensemble des Titulaires d'ORNAN. Dans un tel cas, les dates visées ci-dessous au § Modalités de remboursement à maturité seront ajustées en conséquence par rapport à la nouvelle Date de Maturité et seront communiquées aux Titulaires d'ORNAN ».

Modification du § : « Remboursement à Maturité », selon ce qui suit :

Les ORNAN 2021 arrivées à maturité seront remboursées par la Société à l'Obligataire, au choix de l'Obligataire, en numéraire ou en actions, selon le calcul suivant :

Paiement en numéraire :

M = Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d'Emission / 365)

Avec :

• M » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
• Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ;

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Paiement en actions :

N = ( Vn * ( 1 + 5% ) ^ ( nombre de jours entre la Date de Maturité et la Date d'Emission / 365) ) / P

Avec :

• N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires de la Société à libérer, sur conversion d'une (1)
  ORNAN 2021, en tout ou partie par compensation avec le montant de la créance obligataire que celle- ci représente (arrondi à l'unité supérieure) ;
• Vn » : correspondant à la valeur nominale d'une ORNAN 2021, soit 2 euros ;
• P » : correspondant à 75% de la moyenne du cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l'action de la Société sur les 20 jours de bourse précédant soit, le 16 décembre 2023, pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, soit le 18 mars 2024, pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024, étant précisé que P devra être au moins égal à 1€ et au plus égale à 3€.

Modification du § « Modalités de remboursement à maturité », selon ce qui suit :

• Modalités de remboursement à maturité.

En cas de remboursement à maturité, l'Obligataire notifiera son intermédiaire financier s'il souhaite être remboursé en actions nouvelles ou en numéraire, ladite notification devant intervenir entre le 2 novembre 2023 et le 30 novembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et entre le 2 février 2024 et 29 février 2024 pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède. Au cas où l'Obligataire n'exprime pas de choix, le remboursement s'effectuera en actions nouvelles par défaut.

L'Agent Centralisateur notifiera la Société et l'Agent de Calcul, au plus tard le 7 décembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et au plus tard le 7 mars 2024 pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède, le nombre total d'ORNAN 2021 à rembourser en numéraire et en actions nouvelles.

Aether Financial Services (36 rue de Monceau, 75008 Paris, ci-après l' « Agent de Calcul ») notifiera à la société et à l'Agent Centralisateur, au plus tard à 17h00 (heure de Paris), le 20 décembre 2023 au plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 25 mars 2024 au plus tard à 17 H00 (heure de Paris) pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède, le nombre d'actions nouvelles à livrer ou le montant en numéraire à rembourser à l'Obligataire.

L'Agent Centralisateur informera l'intermédiaire financier de l'Obligataire concerné au plus tard le 22 décembre 2023 pour le cas où la Date de Maturité serait au 31 décembre 2023, et le 27 mars 2024 au plus tard pour le cas où la Date de Maturité serait décalée au 31 mars 2024 en application de ce qui précède sur les détails du remboursement à réaliser. »

Le reste des Termes et conditions des ORNAN 2021 demeure inchangé.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l'une des deux formules suivantes :

donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ;

voter par correspondance.

Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée :

les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : ils n'ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;

les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d'actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et justifiant de l'inscription ou de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils n'ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l'intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard.

Conformément à l'article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l'adresse suivante : veronique.boulange@roctool.com. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l'attestation de participation établie par l'intermédiaire dépositaire des titres.

Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard.

Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d'admission ne pourront plus changer de mode de participation à l'assemblée générale.

En cas de retour d'un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les demandes motivées d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.

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Ces demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce. La demande d'inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l'examen par l'assemblée générale des points à l'ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

Conformément à la règlementation en vigueur, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.

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