Roche Bobois S A : Exposé des motifs

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2022

RAPPORT DU DIRECTOIRE - EXPOSE DES MOTIFS

Mesdames, Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021

2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

3 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce

5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

6 - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux

7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Eric Chouchan, président du conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2021

8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Demulier, président du directoire, au titre de l'exercice 2021

9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Eric Amourdedieu, membre du directoire et directeur général, au titre de l'exercice 2021

10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Antonin Roche, membre du directoire, au titre de l'exercice 2021

11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Martin Gleize, membre du directoire, au titre de l'exercice 2021

12 - Fixation du montant de la rémunération allouée au conseil de surveillance

13 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

14 - Autorisation donnée au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce

Pouvoirs pour formalités

15 - Pouvoirs pour formalités

* * *

L'objet du présent rapport est de vous présenter les projets de résolutions qui vont être soumis à votre vote, étant précisé que pour certaines d'entre elles, le présent rapport est complété par un rapport des commissaires aux comptes qui a été mis à votre disposition sur le site internet de la Société (www.finance-roche-bobois.com,rubrique « Assemblées générales ») et qui vous sera également présenté lors de l'assemblée.

* * *

18, rue de Lyon 75012

PARIS -FRANCE

Tél. 33 (0)1 53 46 10 00 info@roche-bobois.com

SA au capital de 49 560 615 € R.C.S. PARIS 493 229 280 Siège social : 18, rue de Lyon - 75012 PARIS

www.roche-bobois.com

de rémunération et informations sur l'application de la politique de rémunération pour chaque mandataire social - 6ème résolution) ;

• un deuxième volet prévu à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil de surveillance et à chacun des membres du directoire qui fait l'objet d'une résolution séparée pour chacun d'eux (7ème à 11ème résolutions). L'adoption de cette résolution individuelle conditionne le versement effectif des éléments variables et exceptionnels de leur rémunération au titre de l'exercice précédent.

Les informations détaillées concernant ces projets de résolution figurent aux sections 13.1 et 24.3.1 du Document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

S'agissant de la rémunération allouée au conseil de surveillance, il est proposé de fixer celle-ci à un montant global annuel de 250 000 €, à charge pour le conseil de surveillance de la répartir entre ses membres et les membres du comité d'audit. Conformément à la politique de rémunération décrite dans le Document d'enregistrement universel 2021, la rémunération intègre une part fixe et une part variable liée à l'assiduité aux réunions du conseil de surveillance et du comité d'audit.

13 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société

L'objet de cette résolution est de renouveler l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres actions conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et de mettre en place ou poursuivre un programme d'achat d'actions dont les principales modalités sont résumées ci-dessous (étant précisé que cette résolution est similaire à celle votée lors de l'assemblée du 15 juin 2021 qui arrive à expiration prochainement).

1° Ainsi, aux termes de cette résolution, il s'agirait d'autoriser la Société, pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'assemblée, à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et dans les principales conditions suivantes :

• le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,
• le prix unitaire maximum d'achat ne devrait pas excéder 60 € (ou tout autre prix unitaire inférieur que le conseil de surveillance de la Société pourrait fixer) ;
• le montant maximum des fonds destinés à l'achat d'actions en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder 10 millions d'euros ;
• les achats d'actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourraient en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ;
• l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable.

2° Ces achats d'actions pourraient être effectués en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la règlementation en vigueur ;
• honorer des obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations dans les conditions et conformément aux dispositions prévues par les lois et règlements en applicables ;
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées en application de la quatorzième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre résolution votée par l'assemblée, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
• plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

3° Enfin, il serait demandé à l'assemblée de donner tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

-3-

Le directoire informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la cette résolution conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Le descriptif du programme de rachat d'actions 2021-2022 soumis au vote de l'assemblée, de même que le bilan du programme en cours, figurent dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société (cf. Section 19.1.3).

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

14 - Autorisation donnée au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce

La quatorzième résolution a pour objet d'autoriser le directoire, pour une durée de 38 mois à compter du jour de l'assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce sous réserve de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-197-6 du Code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de cette autorisation serait fixé à 37 635 actions (représentant environ 0,38 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée) d'une valeur nominale unitaire de 5 euros, étant précisé que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution.

Cette autorisation, si vous l'approuvez, mettra fin à toute autorisation antérieure ayant pour objet l'attribution gratuite d'actions et notamment l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 27 juin 2019 qui arrive à échéance. Elle a pour objet de permettre l'attribution des actions qui ne l'ont pas été dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée précitée qui portait sur 395 008 actions.

Les principales autres modalités de cette autorisation sont résumées ci-dessous :

• le directoire, avant de l'utiliser, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,
• l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée (la Période d'Acquisition) sera fixée par le directoire sans pouvoir être inférieure à un (1) ans, et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée également fixée par le directoire (la Période de Conservation) dans le respect des règles légales applicables, qui prévoient à ce jour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux (2) ans,
• par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d'Acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, lesdites actions étant alors immédiatement cessibles,
• les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d'attribution formulée par les héritiers d'un bénéficiaire décédé dans un délai de six (6) mois à compter du décès.

Afin de mettre en œuvre l'autorisation d'attribution gratuite d'actions objet de la présente résolution, il vous est demandé de donner tous pouvoirs au directoire à l'effet de :

• établir le règlement du ou des plans d'attribution d'actions gratuites, et en fixer les modalités, y compris prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations financières visées à l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce qui interviendraient pendant la période d'acquisition,
• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• déterminer l'identité des bénéficiaires ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions et le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux ainsi que, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, notamment des conditions de présence et/ou des critères de performance, ainsi que les éventuels cas de dérogation ou de dispense à ces conditions,
• fixer la durée de la Période d'Acquisition et de la Période de Conservation, dans les limites susvisées et en application des règles légales ; adapter le cas échéant les durées des périodes d'acquisition et de conservation pour les bénéficiaires ne résidant pas en France en tenant compte des exigences légales et règlementaires des pays concernés,

-4-