R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) a conclu l'accord d'achat pour acquérir Acclara Solutions, LLC de Providence St. Joseph Health pour 680 millions de dollars le 5 décembre 2023. La contrepartie de l'acquisition consistera en 675 millions de dollars en espèces et en un bon de souscription permettant d'acheter jusqu'à 12 192 000 actions ordinaires de la R1 RCM Inc. à un prix d'exercice de 10,52 $ l'action. La R1 RCM Inc. prévoit financer la partie en espèces de la contrepartie et les frais et dépenses associés à l?acquisition par une combinaison d?un nouveau prêt à terme B garanti de premier rang, de l?encaisse et d?emprunts en vertu de la facilité de crédit renouvelable existante de la R1 RCM Inc. Parallèlement à la signature de la convention d'achat, la R1 RCM Inc. a conclu une lettre d'engagement, datée du 5 décembre 2023, avec JPMorgan Chase Bank, N.A., Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc. et Barclays Bank PLC pour un prêt à terme B de premier rang garanti de premier rang jusqu'à concurrence de 500 millions de dollars. Le produit du prêt à terme supplémentaire sera utilisé, avec les liquidités disponibles et les emprunts dans le cadre de la facilité de crédit renouvelable existante de R1 RCM Inc. pour financer la contrepartie en espèces de l'acquisition et les frais et dépenses connexes. Acclara génère ~300M$ de revenus (les mesures d'Acclara sont pour le LTM terminé le 30 juin 2023, y compris Advata Q2 2023 annualisé.) et ~25M$ d'EBITDA ajusté (les mesures d'Acclara sont pour le LTM terminé le 30 juin 2023, y compris Advata Q2 2023 annualisé.) : Les mesures d'Acclara sont pour le LTM terminé le 30 juin 2023, y compris Advata Q2 2023 annualisé et Inclut les synergies collectives attendues ou les contributions aux revenus et à l'EBITDA ajusté, le cas échéant, de l'acquisition d'Acclara et de l'accord de 10 ans avec Providence). au cours des douze derniers mois. La réalisation de l'acquisition est soumise à certaines conditions, y compris, entre autres, l'obtention des autorisations réglementaires, la conclusion des accords commerciaux, l'expiration ou la résiliation de toutes les périodes d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, et des règles et règlements promulgués en vertu de cette loi, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. La réalisation de l'acquisition n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires de R1 RCM Inc. L'acquisition devrait être conclue au début de 2024. enterview Partners LLC et J.P. Morgan ont agi à titre de conseillers financiers de R1, et Nick Ferrer, David Martinez, Sam Hong, Chris William, Lisa McGimpsey, Carl Crow, Tom Cristy, Jennifer Understahl, Jason Elliott, Adam Weiner et Polly Hampton de Perkins Coie LLP, Kirkland & Ellis LLP et Baker Donelson ont agi à titre de conseillers juridiques. BDT & MSD Partners ont agi en tant que conseillers financiers de Providence, et McDermott Will & Emery et ArentFox Schiff LLP ont agi en tant que conseillers juridiques.

R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) a conclu l'acquisition d'Acclara Solutions, LLC de Providence St. Joseph Health le 18 janvier 2024.