Custom : Rapport de Gestion CS - 30.09.16

CUSTOM SOLUTIONS SA

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, pour vous inviter à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR ORDINAIRE

• Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration ;

• Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Lecture du rapport du conseil d'administration sur l'activité du groupe

• Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées intervenues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Approbation des conventions selon les articles L 225-38 à L 225-43 du Code de commerce ;

• Approbation des comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;

• Autorisation d'opérer sur les titres de la société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat d'actions ;

  ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE

• Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins d'émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

• Délégation de compétence au profit du Conseil d'Administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ;

• Autorisation au Conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (« stock-options ») aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Tous les documents sociaux, comptes, rapports ou autres documents et renseignements s'y rapportant, vous ont été communiqués et/ou ont été mis à disposition conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires.

1. ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
2. : Exercice social

   L'exercice social a débuté le 1eroctobre 2015 pour se terminer le 30 septembre 2016. L'exercice a eu une durée de douze mois comme l'exercice précédent.

3. : Activité et situation de la société - Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière

   Le chiffre d'affaires de l'exercice 2016 (période du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016) s'établit à 10.82M€, en baisse de 14.4 % par rapport à l'exercice précédent. Cette baisse s'explique par l'arrêt des flux d'un client majeur, perdu en 2015.

   La société continue d'être impactée par la baisse des flux des marchés historiques (essentiellement l'électronique grand public).

   Evolution du résultat d'exploitation

   Le résultat d'exploitation s'élève pour l'exercice clos le 30 septembre 2016 à 47K€ contre 176K€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 73%. Compte tenu de la forte baisse de chiffre d'affaires, l'entreprise a procédé à des licenciements économiques en début d'exercice, permettant de réduire la voilure et de limiter ainsi l'impact sur le résultat d'exploitation.

   La transformation digitale de la société continue de peser sur les résultats. Ces investissements en temps homme ne sont en effet pas immobilisés en « production immobilisée ».

   Evolution du résultat financier

   Le résultat financier s'élève à 937 K€ contre 1258K€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 25.5%. La diminution des produits de participation expliquent notamment cette baisse (605K€ pour 1 483K€ en N-1).

   Le rebond des marchés financiers, notamment au S2, a également permis des reprises de provisions sur les moins-values latentes enregistrées lors de l'exercice précédent.

   Evolution du résultat exceptionnel

   Le résultat exceptionnel est impacté par le coût des licenciements économiques, mais surtout par l'impact de la dépréciation de 1M€ du mali technique inscrit au bilan. En effet, le résultat du test de dépréciation effectué, compte tenu d'un business plan en baisse, a conduit à constituer une provision pour dépréciation de 1 M € sur ce mali.

   On rappellera que le résultat exceptionnel 2015 était fortement impacté par le produit de cession de l'activité logistique.

   Suite à une erreur commise par les établissements financiers lors de la valorisation du portefeuille de valeurs mobilières au 30 septembre 2015, il est apparu une insuffisance de provision pour dépréciation qui aurait dû être comptabilisée au 30 septembre 2015. De ce fait, une provision pour dépréciation complémentaire a été enregistrée au 30 septembre 2016 pour un montant net d'impôt de 147 133 € isolé sur une ligne spécifique du compte de résultat intitulée « correction d'erreur ».

   Evolution du résultat net

   Le résultat net s'élève à 268K€ contre 1 758K€ pour l'exercice précédent.

   Evolution de l'actif immobilisé

   L'actif immobilisé net est relativement stable, passant de 16.4M€ à 16.6M€.

   A noter dans les variations significatives la dépréciation de 1M€ en autres immobilisations incorporelles sur le mali technique. Egalement un poste « autres participations » en hausse, suite à l'augmentation des participations dans les filiales SGP, Incentive Office et Q3.

   Le poste « autres titres immobilisés » est lui aussi en hausse suite à des rachats d'actions propres dans le cadre du Programme de Rachat d'Actions, phase préparatoire au rachat de l'entreprise Advertise Me dont une partie était payable en actions Custom Solutions.

   Situation de l'endettement et de la trésorerie

   Au 30 septembre 2016, la trésorerie nette de dettes financières s'établit à 17.6M€ contre 17.4M€ l'année précédente.

   La trésorerie nette d'activité (trésorerie propre, non retraitée des prêts longs ou moyens termes) est quant à elle en légère baisse, passant de 10.4M€ en 2015 à 10.1M€ en 2016.

   La trésorerie de la Société comprend la trésorerie issue des appels de fonds qu'elle adresse à ses clients dans le cadre de la gestion de leurs opérations promotionnelle aux fins de rembourser les consommateurs.

   Un prêt de 1.1M€ a été souscrit en octobre 2015 afin de financer l'acquisition d'Incentive Office, amortissable sur 36 mois. Le prêt de 3M€, souscrit en 2014 pour le financement de SGP, sur 29 mois, est arrivé à terme. L'endettement de la société reste donc modéré et maitrisé.

   La prise de participation de Bilendi est toujours financée par du court terme pour 3.7M€, renouvelable mensuellement.

4. : Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

   La société a investi dans des placements type produits structurés et fonds obligataires en 2013- 2014, abandonnant les DAT classiques et SICAV trop peu rémunératrices. Elle est de ce fait exposée au risque de taux et de crédit propre à ce type d'instrument. De nombreux produits ont été vendus, suite aux rebonds des marchés, et réinvestis dans des produits à « risque » 2 sur l'échelle de cotation AMF.

5. : Progrès réalisés et difficultés rencontrées

   La société a réalisé des licenciements économiques pour ajuster ses ressources sur les activités traditionnelles qui connaissent une baisse depuis 2012.

   Un focus important a été mis sur la réduction des dépenses afin de maintenir la rentabilité en cette période de mutation du Core Business.

   La société a lancé sa nouvelle plateforme de valorisation des données collectées : PromoAnalytics. Cette nouvelle plateforme présente des fonctionnalités inédites sur le marché en vue d'apporter plus d'insights et d'analyses marketing aux grandes marques qui utilisent déjà la plateforme digitale de collecte de données Promoplace©, la référence actuelle du marché. PromoAnalytics est la première solution du Groupe à s'appuyer sur l'architecture Big Data adoptée en 2015 par la société. Elle propose notamment pour la première fois aux annonceurs une application mobile répondant en temps réel à leurs besoins d'informations sur la performance de campagnes et la rentabilité de leurs investissements marketing.

   Parallèlement, grâce à son rapprochement avec Incentive Office, le Groupe se dote d'une nouvelle plateforme digitale d'Engagement Marketing à destination du Retail, afin de prendre le lead sur le créneau -porteur- des programmes de fidélisation B2B.

6. : Arrêté des comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

   L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 268 478€, auquel se rajoute un report à nouveau de 8 464 411€, soit un montant distribuable de 8 732 889 €.

   Nous vous proposons d'affecter la somme susvisée comme suit :

   3 598 €

   8 239 388€ €

   489 903 €

   • A la réserve légale :

   • Au report à nouveau :

   • A titre de dividende aux actionnaires Soit 0,10 € par action

7. : Présentation des comptes et méthodes d'évaluation

   Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2016 sont identiques à celles utilisées dans les comptes des exercices précédents.

8. : Dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :