PCB Ce rapport a été substantiellement établi sur la base de l'article 524 du Code des sociétés et a été soumis au conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration ») dans le cadre de l'augmentation de capital envisagée de la Société par apport en nature (l'« Apport ») par OCP S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français dont les principaux renseignements sont repris en A nn ex e A (l'« Actionnaire Apporteur »), de l'entièreté des 1.240.371 parts (les
« Actions Apportées ») dans McKesson Belgium Holdings SPRL, une société privée à responsabilité limitée de droit belge, dont les principaux renseignements sont repris en An nex e A (la « Société Apportée ») (l'« Augmentation de Capital » et, ensemble avec l'Apport, l'« Opération Proposée »).
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Définitions
« Acquisition » a la signification visée à la section 3.1.
« Actionnaire Apporteur » a la signification visée dans le préambule ci-dessus.
« Actions Apportées » a la signification visée dans le préambule ci-dessus.
« Admenta » a la signification visée à la section 3.1.
« Alphar Partners » a la signification visée à la section 3.1.
« Apport » a la signification visée dans le préambule ci-dessus.
« Augmentation de Capital » a la signification visée dans le préambule ci-dessus.
« Belmedis » a la signification visée à la section 3.1.
« BTA » a la signification visée à la section 3.1.
« Celesio AG » a la signification visée à la section 2.3.
« Celesio » a la signification visée à la section 3.1.
« Comité Indépendant » a la signification visée à la section 2.1.
« Conseil d'Administration » a la signification visée dans le préambule ci-dessus.
« Convention d'Apport et de Souscription » a la signification visée à la section 2.1.
« Cophana » a la signification visée à la section 3.1.
« DCF » a la signification visée à la section 4.1.4.
« Entité Combinée » signifie l'entité combinée qui résulte de la Fusion Proposée.
« Espafarmed » a la signification visée à la section 3.1.
« Expert indépendant » a la signification visée à la section 2.1.
« Fusion Proposée » a la signification visée à la section 3.1.
« Groupe Celesio » a la signification visée à la section 3.1.
« Laboratoria Flandria » a la signification visée à la section 4.1.7.
« Location de Fonds de Commerce Flandria » a la signification visée à la section 4.1.7.
« McKesson France Holdings » a la signification visée à la section 3.1.
« Nouvelles Actions » a la signification visée à la section 3.2.
« Opération Proposée » a la signification visée dans le préambule ci-dessus.
« Pharma Belgium » a la signification visée à la section 3.1.
« Pharma Partners » a la signification visée à la section 4.1.7.
« Réalisation » a la signification visée à la section 3.2.
« Société Apportée » a la signification visée dans le préambule ci-dessus.
« Société » a la signification visée ci-dessus.
« Sociétés Cibles » a la signification visée à la section 3.1.
« Sofarex » a la signification visée à la section 3.1.
« Sofarmex » a la signification visée à la section 3.1.
« Sofiadis » a la signification visée à la section 3.1.
- Désignation, mission et procédure du Comité Indépendant
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Comité Indépendant et Expert Indépendant
Bien qu'il n'y ait pas d'obligation légale, afin de garantir le caractère « at arms' length » de l'Opération Proposée, y compris en ce qui concerne la convention d'apport et de souscription qui décrit les conditions principales de l'Opération Proposée à conclure entre l'Actionnaire Apporteur et la Société à la date des présentes ou aux alentours de cette date (la « Convention d'Apport et de Souscription »), le Conseil d'Administration a décidé d'appliquer volontairement une procédure substantiellement similaire à la procédure décrite à l'article 524 du Code des sociétés. Par conséquent, le Conseil d'Administration a demandé à un comité de trois administrateurs indépendants (le « Comité Indépendant ») d'examiner l'Opération Proposée conformément à des principes substantiellement similaires aux exigences de l'article 524 du Code des sociétés. Le Comité Indépendant comprend les membres suivants :
Jetma SPRL, représentée par son représentant permanent Jean-Marie Limpens ;
Lumeur SCS, représentée par son représentant permanent Luc Meurrens ; et
Delvero SPRL, représentée par son représentant permanent Véronique Delens.
Le Comité Indépendant a nommé KPMG Deal Advisory, un département de KPMG Advisory scrl civile, en tant qu'expert indépendant afin d'assister le Comité Indépendant dans son examen de l'Opération Proposée (l'« Expert Indépendant »). L'Expert Indépendant est rémunéré par la Société.
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Procédure
La Société a mis certaines informations à la disposition du Comité Indépendant et de l'Expert Indépendant, comme indiqué dans le rapport de l'Expert Indépendant.
Le Comité Indépendant s'est réuni le 7 juin 2016, le 21 juin 2016, le 26 août 2016, le 6 juin
2017, le 23 juin 2017, les 4-5 juillet 2017 et le 10 août 2017. Ce rapport a été adopté le 10 août 2017.
En outre, le Comité Indépendant a mené un dialogue approfondi avec l'Expert Indépendant. Le rapport de l'Expert Indépendant a été discuté en profondeur par le Comité Indépendant avec l'Expert Indépendant et est joint au présent rapport du Comité Indépendant.
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Portée et limitations de la portée de la revue de l'Expert Indépendant
Comme plus amplement détaillé dans le rapport de l'Expert Indépendant, le rôle de l'Expert Indépendant a été d'assister le Comité Indépendant dans l'évaluation, d'un point de vue financier, de l'évaluation relative proposée par la Société pour l'apport proposé.
L'analyse de l'Expert Indépendant est basée sur les informations qui ont été mises à sa disposition jusqu'au 4 juillet 2017. L'Expert Indépendant ne mettra pas à jour son rapport automatiquement pour tout évènement ou circonstance qui pourrait s'être produit, ou qui se produira, après cette date.
L'avis de l'Expert Indépendant sur les valeurs indépendantes (« stand-alone ») de la Société et de la Société Apportée est basé sur les conditions actuelles de marché, économiques et autres au 30 avril 2017. Ces conditions peuvent changer sur des périodes de temps relativement courtes. Toute modification ultérieure de ces conditions pourrait affecter la valeur, de manière positive ou négative. En outre, les estimations et les prévisions telles que transmises à l'Expert Indépendant sont basées sur des hypothèses concernant des évènements et circonstances qui ne se sont pas encore produits. L'Expert Indépendant ne fait aucune déclaration dans son rapport quant au fait que les estimations et prévisions incluses dans son rapport seront réalisées, ou dans quelle mesure les hypothèses et les données sous-jacentes à toute information financière prospective sont précises, complètes ou raisonnables. L'Expert Indépendant ne garantit pas la réalisation de ces estimations ou prévisions.
L'Expert Indépendant a préparé son rapport sur la base des informations qui lui ont été communiquées par la direction de Celesio AG (« Celesio AG »), dont les principaux renseignements sont repris en A nnex e A, et de la Société. L'Expert Indépendant s'est fié à la véracité, l'exactitude et l'exhaustivité de toute information qui lui a été communiquée ou qui a été mise à sa disposition dans le cadre de ses services sans vérifier cette information de façon indépendante. L'Expert Indépendant n'accepte aucune responsabilité pour ces
informations qui restent de la responsabilité de la direction. Un détail des principales sources d'information de l'Expert Indépendant est repris à l'Annexe 1 du rapport de l'Expert Indépendant.
L'Expert Indépendant n'a eu aucune interaction directe avec la direction de la Société Apportée ou de ses filiales et les informations y relatives ont principalement été basées sur le projet de rapport de due diligence daté du 6 novembre 2015 préparé par Deloitte dans le cadre de l'Acquisition et sur des informations financières plus récentes communiquées par la direction de la Société et de Celesio AG. Concernant les questions de KPMG auxquelles la direction de Celesio ou de la Société ne pouvait apporter de réponse, le Directeur Financier des entités « Medibel » a été consulté par l'équipe M&A de Celesio.
Au moment de l'émission de son rapport, l'Expert Indépendant n'avait pas à sa disposition les états financiers consolidés de la Société Apportée et il en résulte que son analyse d'évaluation pour la Société Apportée est basée sur des états non consolidés. Toutefois, sur la base d'interactions avec la direction de la Société et du Groupe Celesio, y compris des discussions sur les états financiers pro forma non vérifiés fournissant du confort additionnel, l'Expert Indépendant n'a aucune indication que la réception des états financiers consolidés (pro forma) aurait un impact important sur son analyse.
L'Expert Indépendant n'a pas fourni, obtenu ou revu d'avis de conseils spécialisés, en ce compris, mais sans s'y limiter, des conseils juridiques, comptables, actuariels, environnementaux, technologiques ou fiscaux.
Les services fournis par l'Expert Indépendant n'ont pas été exercés en conformité avec des normes d'audit, d'examen ou d'assurance. Par conséquent, le travail de l'Expert Indépendant ne dévoilera pas nécessairement tous les éléments importants de la Société ou de la Société Apportée ou des erreurs ou irrégularités, le cas échant, dans les informations sous-jacentes.
- Description de l'Opération Proposée
- Contexte
L'activité principale actuelle de la Société consiste à constituer l'entité holding de Pharma Belgium SA, une société anonyme de droit belge, dont les principaux renseignements sont repris en A nnex e A (« Pharma Belgium »).
La Société ainsi que l'Actionnaire Apporteur font partie d'un groupe de sociétés ultimement contrôlées par McKesson Corporation (le « Groupe Celesio »). Les sociétés européennes du Groupe Celesio sont regroupées sous la société holding Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA, une société en commandite par actions de droit allemand (« Kommanditgesellschaft auf Aktien »), dont les principaux renseignements sont repris en
Ann ex e A (« Celesio »).
Le 15 décembre 2015, Celesio a conclu une convention de cession d'actions avec la Coopérative française Welcoop (le « SPA »), aux fins d'acquérir toutes les actions dans Alphar Partners SA (« Alphar Partners »), Belmedis SA (« Belmedis »), Espafarmed
S.L.U. (« Espafarmed »), Cophana SA (« Cophana ») et une participation de contrôle de 54,26 % dans Sofiadis SCRL (« Sofiadis ») (les « Sociétés Cibles ») et, lors du closing de cette opération, Belmedis a acquis les activités commerciales européennes de Sofarex SA (« Sofarex ») par une convention distincte de transfert d'activités (le « BTA ») (ces acquisitions en vertu du SPA et du BTA désignent ensemble l'« Acquisition »).
La Sté PCB NV a publié ce contenu, le 10 août 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le10 août 2017 16:25:07 UTC.
Document originalhttp://www.pcb.be/pcb_dateien/PDF/2017-08-10_Independent Committee Report_F.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/8AFE4D6EE0D767A8C414A5B63F95B917B98A1FBB
