OFI PRIV EQU CAP : ate Equity Capital : Eurazeo PME renforce sa participation au capital de FDS Group

Le 22 novembre 2011

Eurazeo PME renforce sa participation au capital
de FDS Group sur la base d'une valeur d'entreprise de 190M?

FDS Group se voit doté de moyens supplémentaires pour financer une croissance mondiale ambitieuse

Eurazeo PME, société de gestion des investissements réalisés par OFI Private Equity Capital, annonce aujourd'hui sa première opération depuis son intégration en juin 2011 dans le groupe Eurazeo. Eurazeo PME a procédé au rachat des parts des actionnaires minoritaires de FDS Group, ainsi qu'au refinancement intégral du bilan de l'entreprise et à l'ajout de moyens supplémentaires pour son développement.

A l'issue de cette opération, Eurazeo PME détient 74,3% du capital de FDS Group.

FDS Group (www.fdsgroup.net), l'un des leaders mondiaux de l'étanchéité industrielle à destination des grands donneurs d'ordre de l'énergie (oil & gas, pétrochimie, nucléaire), prévoit un chiffre d'affaires en 2011 de plus de 90 M?, soit une progression de 8,0% par rapport à 2010 (hors croissance externe 2011). Le développement de FDS Group avait été initié par le rapprochement des sociétés Siem Supranite (acquise par OFI Private Equity en 2006) et Flexitallic aux Etats-Unis en 2007, rapidement suivi de l'acquisition de Novus Sealing au Royaume Uni en avril 2008. Durant l'été 2011 le groupe a poursuivi sa stratégie de croissance externe en réalisant deux nouvelles acquisitions au Royaume-Uni. Le groupe possède aujourd'hui plusieurs centres de production répartis entre les Etats-Unis, l'Angleterre, la France, la Chine, le Moyen-Orient, le Mexique et le Kazakhstan et emploie environ 700 personnes dans le monde.

En renforçant sa position au capital de FDS Group, Eurazeo PME met en place des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre le développement international du groupe (nouveaux produits, nouvelles implantations et croissance externe), FDS Group pourra ainsi renforcer sa position de concepteur de solutions d'étanchéité industrielle auprès de ses clients et accélérer la pénétration de ses produits à haute valeur ajoutée sur l'ensemble des continents. A l'occasion de la réorganisation du bilan, les actionnaires et les fonds AXA Private Equity et Capzanine ont d'ores et déjà prévu les moyens financiers de cette politique ambitieuse.

Cet investissement s'inscrit dans la stratégie d'Eurazeo PME de soutien au développement mondial des ETI (entreprises de taille intermédiaire).

Olivier Millet, Président du Directoire d'Eurazeo PME, a déclaré : « Cette opération, la première pour Eurazeo PME depuis son intégration au sein d'Eurazeo, illustre, grâce au renforcement de nos capacités financières et humaines, la continuité de notre stratégie d'accompagnement des entreprises de notre portefeuille dans leurs projets de croissance, notamment à l'international. Nous renouvelons par cette augmentation de notre participation notre grande confiance en Rémi Tolédano et toute son équipe de management, qui depuis plusieurs années réalisent une performance financière et extra-financière remarquable.»

Rémi Tolédano, Président de FDS Group, a ajouté : « Nous sommes ravis du renforcement d'Eurazeo PME au capital du Groupe. L'équipe de direction a identifié de nombreux projets dans le cadre de notre développement industriel mondial. Notre ambition est de positionner le Groupe, grâce à ses innovations, comme la référence chez nos clients dans les solutions d'étanchéité. Les moyens supplémentaires dont nous bénéficions désormais permettent à FDS Group d'être totalement manoeuvrant pour obtenir de nombreux succès.»

Olivier Berment, Managing Director de l'équipe mezzanine d'AXA Private Equity, souligne : « Le financement unitranche mis en place est particulièrement adapté aux sociétés en croissance qui souhaitent utiliser leurs cash-flows pour mener une politique d'investissement ou de croissance externe soutenue. Dans le cas de FDS Group, nous avons proposé un financement multidevises qui présente une grande souplesse d'utilisation par rapport à une dette bancaire classique, et dont une partie est réservée aux futures opérations de build-up ».

L'opération a été financée par une mise en fonds propres de la part d'Eurazeo PME et de Capzanine en tant que co-investisseur financier, et par la mise en place d'un financement obligataire dit unitranche apporté par les équipes mezzanine d'AXA Private Equity et Capzanine pour un montant total de 155 M?. Ceci permet à la fois de refinancer le bilan actuel de FDS Group (110M?) et de mettre à disposition de la société les moyens nécessaires au financement de ses projets de croissance externe (45M?).

Intervenants ayant participé à cette opération :

• Eurazeo PME : Olivier Millet, Erwann Le Ligné, Rodolphe de Tilly
• Conseils Eurazeo PME : SJ Berwin (Maxence Bloch, Pierre-Louis Sevegrand Lions, Augustin Fleytoux, Olivier Vermeulen, Jessica Derocque, Fanny Combourieu, Gwenaël Kropfinger), Kilpatrick Townsend & Stockton LLP (Richard Cicchillo)
• Conseils Management : August & Debouzy (Xavier Rohmer, Céline Da Mota), Serge Cohen, LBO Managers (Hervé Thibaut de Maisières, Jean-Philippe Roux-Violla)
• Financement : AXA Private Equity (Olivier Berment, Jean-Marc Fiamma, Jean-David Ponsin), Capzanine (Laurent Bénard, Guillaume De Jongh, Bruno Bonnin)
• Conseils Financement : Shearman & Sterling (Arnaud Fromion, Adrien Paturaud)
• Due Diligences : Financière : Ernst & Young (Emmanuel Picard, Christophe Mangin), Fiscale (Jean-Philippe Barbe), Stratégique : Arthur D. Little (Franck Herbaux)
• Banques Conseil : Transaction R (Pierpaolo Carpinelli, Valérie Labastie, Anthony Benichou), DC Advisory (David Benin, Jean-Christophe Quiniou, Thierry Marie)

> à propos d'Eurazeo PME

Eurazeo PME, anciennement OFI Private Equity, est la société de gestion des investissements réalisés par OFI Private Equity Capital (NYSE Euronext Paris, Compartiment C - Code ISIN : FR0000038945). Cette filiale d'Eurazeo depuis juin 2011 est dédiée aux opérations de capital investissement en capital et en mezzanine dans des PME françaises solidement installées sur leurs marchés et dont les valorisations sont inférieures à 150/200 M?.
Le 3 novembre 2011, l'AMF a déclaré conforme le projet d'offre publique alternative simplifiée d'achat ou d'échange initié par Eurazeo visant les actions et les bons de souscription actions (BSA1 et BSA2) résiduels d'OFI Private Equity Capital, cette décision emportant visa du projet de note d'information d'Eurazeo sous le n°11-497 et visa n°11-498 sur le projet de note en réponse d'OFI Private Equity Capital (Décision et Information 211C1979 du 3 novembre 2011). L'offre publique alternative simplifiée est ouverte depuis le 8 novembre 2011 jusqu'au 28 novembre 2011 inclus (Décision et Information 211C2009 du 3 novembre 2011).

Pour plus d'informations, merci de consulter le site : www.eurazeo-pme.com:
http://www.eurazeo-pme.com/