Aeroponics Integrated Systems Inc. a conclu un accord pour acquérir Glorious Creation Limited (CNSX:GCIT.X) pour 12,6 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 mai 2022. Les parties ont conclu un accord de fusion révisé le 30 juillet 2023, en vertu duquel Aeroponics Integrated Systems Inc. doit acquérir Glorious Creation Limited pour 17,4 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée. Conformément à l'accord définitif, GCIT acquerra tous les titres émis et en circulation d'AeroBloom en échange de 40,608322 millions d'actions ordinaires. GCIT devrait réaliser un placement privé sans intermédiaire d'un montant minimum de 4 millions de dollars canadiens et d'un montant maximum de 5,5 millions de dollars canadiens. À l'issue de la transaction, GCIT changera de nom pour devenir AeroBloom Integrated Systems Inc. Une fois la transaction réalisée, Darren Walz et Dale Devore rejoindront le conseil d'administration aux côtés des administrateurs actuels de GCIT, Liam Corcoran et Nick Luksha, et Toby Lim démissionnera de son poste d'administrateur, tandis que Liam Corcoran démissionnera et sera remplacé par Walz. AeroBloom versera une indemnité de rupture de 1 million de dollars (1,3342 million de dollars canadiens) à GCIT, au cas où AeroBloom mettrait fin à la transaction.

La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions préalables, y compris : (i) une vérification diligente satisfaisante par la Société ; (ii) la réalisation du financement (tel que défini ci-dessous) ; (iii) la réalisation de l'acquisition par GCIT d'une participation majoritaire dans AeroSynergy ; (iv) la réception des approbations requises des actionnaires et des administrateurs d'AeroBloom et de la Société ; (v) la réception de toutes les approbations réglementaires et de tiers requises (y compris l'approbation conditionnelle de la Bourse) ; (vi) le financement concomitant sera réalisé par GCIT ; (vii) le financement concomitant sera réalisé par GCIT ; (viii) le financement concomitant sera réalisé par GCIT ; (viii) le financement concomitant sera réalisé par GCIT ; (vi) le Financement concomitant aura été réalisé ou toutes les conditions nécessaires à sa réalisation auront été remplies, à l'exception de la réalisation de la Transaction, avec dans les deux cas un produit brut pour l'Acheteur d'au moins 4.000.000 CAD ; et (vii) la réalisation du Financement relais, si AeroBloom choisit de réaliser le Financement relais. En outre, les actions à droit de vote subalterne de Glorious doivent avoir été approuvées conditionnellement pour la cotation, la signature du contrat de travail, Glorious doit disposer d'au moins 1.100.000 CAD en espèces ou quasi-espèces, Glorious doit avoir réalisé le financement de pré-clôture pour un produit brut minimum de 0,7 million CAD. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée dans les conditions prévues par l'accord définitif ou qu'elle le sera. La société a l'intention d'obtenir l'approbation de la transaction par la majorité des actionnaires par le biais d'un consentement écrit de ses actionnaires. Tous les actionnaires ont accepté la transaction. En date du 13 septembre 2022, la date limite pour réaliser la transaction est le 31 juillet 2023.

Darren Walz de Lockett + Horwitz a agi en tant que conseiller juridique d'Aeroponics Integrated Systems Inc. Justin Kates de DuMoulin Black LLP a agi en tant que conseiller juridique de Glorious Creation Limited. Odyssey Trust Company a agi en tant que dépositaire de Glorious. Virgil Hlus de Clark Wilson LLP a été le conseiller juridique de Glorious. Andrew Bond de Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP a été le conseiller juridique d'Aeroponics.

Aeroponics Integrated Systems Inc. a annulé l'acquisition de Glorious Creation Limited (CNSX:GCIT.X) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 novembre 2023. Liam Corcoran a démissionné de son poste de directeur général de Glorious et Nicholas Luksha, un administrateur de la société, a été nommé directeur général en remplacement de Liam Corcoran. En outre, Glorious annonce que Constantine Carmichael a été nommé administrateur de la société.