MPI Jacques POTDEVIN JPA
7 rue Galilee
75116 PARIS
Olivier PERONNET
FINEXSI Expert & Conseil Financier 14 rue de Bassano
751 16 PARIS
ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM
Societe anonyme au capital de 93.604.436€ 51 rue d'Anjou
75008 Paris
RCS de Paris n° 457 202 331
MPI
Societe anonyme au capital de 11.533.653€ 51 rue d'Anjou
75008 Paris
RCS de Paris n° 517 518 247
R a p po rt d e s C: o mm iss a ires a la f us ion s ur la v a leur d e s
a p por t s d ev a nt e tr e e ff e c t ues pa r la s o c iet e M PI au p rof it d e la s o c iete ETA EI D. ISSEMIE NTS MA UR EL & P R O M cl a ns le
c a dr e d e la f us ion a bs o rpt ion
Ordonnance de Monsieur le President du Tribunal de Commerce de Paris
du I' septembre 2015
Rap po rt d es C o mm issa ires a la f us ion s ur la v a leur d e s
a p por t s dev ant etr e eff e c t ues pa r la s o c iet e MP I a u p rof it d e la s o c iet e ET A BLISSE MENT S MA UR EL & P R O M cl a ns le
c a dr e d e la f us ion a bs o r ption
Mesdames, Messieurs !es actionnaires,
En execution de la mission qui nous a ete confiee par Ordonnance de Monsieur le President du Tribunal de Commerce de Paris en date du !' septembre 2015, concernant la fusion absorption de la societe MP!par la societe Etablissements Maurel & Prom, nous avons etabli le present rapport sur la valeur des apports prevu par !'article L236-10 du Code de Commerce, etant precise que notre appreciation de la remuneration des apports a fait l'objet d'un rapport distinct.
Les conditions du present app01t ont ete arretees dans le traite de fusion signe en date du 2 novembre 201 5 par les representants des societes concernees.
II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fail que la valeur des apports n'est pas surevaluee. A eel effet, nous avons effectue !es diligences selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la m ise en reuvre de diligences destinees a apprecier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surevaluee et a verifier qu'elle correspond au mains a la valeur nominale des actions a emettre par la societe Etabl issements Maurel &
Prom augmentee du montant de la prime de fusion.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouves dans l'un des cas d'incompatibilite, d'interdiction ou de decheance prevus par la Joi.
Notre m ission prend fin avec le depot du present rapport, ii ne nous appartient pas de le mettre a jour pour tenir compte des faits et des circonstances posterieurs a sa date de
signature.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion presentees ci apres, selon le plan suivant :
. Presentation de !'operation et description des apports
Diligences et appreciation de la valeur des apports
Synthese
Conclusion
PRESENTATION DE L'OPERATION
resulte du projet de traite de fusion signe entre les parties le 2 novembre 201 5 les informations suivantes :
Contexte de !'operation
En date du 12 decembre 2011, l'Assemblee Generate des Etablissements Maurel & Prom a approuve la distribution de 100% du capital de sa filiale MP! (denomme precedemment Maurel & Prom Nigeria) detenue a 100%, dans le but de valoriser sur le marche la participation de cette demiere dans la societe Seplat.
Aujourd'hui confrontees a la baisse brutale du prix du petrole, a une absence de visibil ite sur les marches financiers ne permettant pas l'acces aux meilleures conditions de financement possibles, Jes societes envisagent un rapprochement afin d'accroitre leur taille, leur solidite financiere et developper leur capacite de croissance externe sur un marche fortement capitalistiq ue.
C'est dans ce contexte que Jes societes ont annonce, en date du 27 aout 201 5, leur volonte de rapprochement par voie de fusion absorption de MP! par Etablissements Maurel & Prom.
Le present rapport porte sur la valeur de l'actif net apporte de la societe MP! au profit de la societe Etablissements Maurel & Prom.
Societes concernees par !'operation
1.2.1 MPI, Societe absorbee
MP! est une Societe Anonyme a Conseil d'Administration au capital de l l.533.653,40€ divise en l 15.336.534 actions de 0,10€ de valeur nominale chacune. Ses actions sont admises aux negociations sur le compartiment B de Euronext Paris. Son siege social est situe 51 rue d'Anjou, 75008 Paris.
« MP! a pour objet, tant en France qu'a l'etranger :
la detention et la gestion de taus titres et droits sociaux et, a cet ejfet, la prise de participation dans toutes societes, groupements, associations, notamment par voie d'achat, de souscription et d'apport ainsi que la cession sous toute forme desdits titres ou droits sociaux ;
la recherche et /'exploitation de tous gites mineraux, notamment de taus gisements d'hydrocarbures liquides au gazeux et produits connexes ;
la location, /'acquisition, la cession, la vente de tous puits, terrains, gisements, concessions, pennis d'exploitation au pennis de recherches, soil pour son compte personnel, soil pour le compte de tiers, soil en participation 011 autrement ; le transport, le stockage, le traitement, la transformation et le commerce de tous hydrocarbures naturels ou synthetiques, de tous produits au sous-produits du sous so/ /iquides au gazeux, de tous minerais 011 metaux ;
/'acquisition de taus immeubles, leur gestion 011 leur vente ; le commerce de tous produits et marchandises ;
/'emission de toutes garanties, garanties a premiere demande, cautions et azllres
s11retes, en particulier au benefice de tout groupement, en/reprise au societe dans lequel elle detient une participation, dans le cadre de ses activites, ainsi que le financement 011 le refinancement de ses activites ; et
de maniere genera/e, la participation directe ou indirecte de la societe dans toutes operations commerciales, industriel/es, immobilieres, agrico/es, financieres, en France au dans d'autres pays et ce, soil par la creation de societes nouvel/es, soit par apports, souscription, achat de titres 011 droits sociaux, fusion, societe en participation 011 autrement et generalement toutes operations de quelque nature
qu'elles soie111 se rattachant directement au indirectement a ces activites et
susceptibles d'enfaciliter le developpement 011 la gestion. »
MP!est une societe holding detenant des participations dans differents actifs et notamment :
21,76% du capital de Sepia!, societe cotee de droit nigerian qui exploite des gisements petroliers et gaziers en partenariat avec l'Etat nigerian. MP!detenait
historiq uement 45% du capital de Seplat. Cette participation a ete diminuee, d'une part, par la cession a des fonds d'investissement anglo-saxons, de titres representant 14,9% de sa participation, et par !'introduction en bourse de Sepia!, a Landres et Lagos, en avril 2014, a !'issue de laquelle, la participation restante de MP!(30,1%) a ete diluee a 21,76%. MP! siege au Conseil d'Administration de Seplat (representee
actuellement par Monsieur Hochard) compose de douze membres.
Les principaux actifs exploites par la societe sont Jes OML 4, 38 et 41 (detenus a 45%) et plus marginalement l'OPL 283 (detenu a 40%). Les reserves detenues par Sepia!sur ces differents sites sont estimees a 281 mmboe, gaz et petrole confondus.
La societe a recemment finalise ]'acquisition d'une participation dans Jes OML 53 et 55 et developpe rapidement son activite d'exploitation des ressources gazieres.
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