MPI Jacques POTDEVIN JPA
7 rue Galilee
75116 PARIS
Olivier PERONNET
FINEXSI Expert & Conseil Financier 14 rue de Bassano
75116 PARIS
ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM
Societe anonyme au capital de 93.604.436€ 51 rue d'Anjou
75008 Paris
RCS de Paris n° 457 202 331
MPI
Societe anonyme au capital de 1 1.533.653€ 51 rue d'Anjou
75008 Paris
RCS de Paris n° 517 518 247
Ra pport des Commissaires a la f usion
sur la remuneration des appor t s deva nt et re eff ect ues par
la soc iete MP I
au profit de la soc iet e ETA BI.ISSEMENTS MA UREi. & PRO M
Ordonnance de Monsieur le President du Tribunal de Commerce de Paris
du I'septembre 2015
Ra ppo rt d e s c omm iss a ire s a la f us ion
s ur la re muneration d e s a p p or t s dev a nt e t re eff e c t ues pa r la s o c iete MPI
a la s o c iet e ETA BLISSIEMIE NTS MA UREL & P RO M
Mesdames, Messieurs Jes actionnaires,
En execution de la mission qui nous a ete confiee par ordonnance de Monsieur le President du Tribunal de Commerce de Paris en date du l' septembre 2015 concernant la fusion par voie d'absorption de Ia societe MP! par Ia societe Etablissements Maurel & Prom, nous avons etabli le present rapport sur Ia remuneration des apports prevu par !'article L 236-10 du Code de Commerce, etant precise que notre appreciation sur Ia valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La remuneration des apports resulte du rapport d'echange qui a ete arrete dans le projet de fusion signe par Jes representants des societes concernees en date du 2 novembre 20 I 5. II nous appartient d'exprimer un avis sur le caractere equitable du rapport d'echange. A cet effet, nous
avons effectue nos diligences selon Ia doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert Ia mise en reuvre de diligences destinees, d'une part, a verifier que Jes valeurs relatives attribuees aux actions des societes participant a I'operation son! pertinentes et, d'autre part, a analyser le
positionnement du rapport d'echange par rapport aux valeurs relatives ju gees pertinentes.
Notre m ission prenant fin avec le depot du rapport, ii ne nous appartient pas de mettre a jour le present rapport pour tenir compte des faits et circonstances posterieurs a sa date de signature.
A aucun moment nous ne nous sommes trouves dans I'un des cas d'incompatibilite, d'interdiction ou de decheance prevus par Ia loi.
Nos constatations et concl usions sont presentees ci-apres selon le plan suivant :
Presentation de l'operation,
Verification de la pertinence des valenrs relatives attribnees aux actions des societes participant a !'operation,
Appreciation dn caractere equitable du rapport d'echange propose,
Conclusion.
l. Presentation de !'operation
II resulte du projet de fusion signe entre !es parties le 2 novembre 2015 !es informations
suivantes :En date du 12 decembre 201 1, l'Assemblee Generate des Etablissements Maurel & Prom a approuve la distribution de 100% du capital de sa filiale MP! (denomme precedemment Maurel
& Prom Nigeria) detenue ii 100%, dans le but de valoriser sur le marche la participation de cette derniere dans la societe Seplat.
Aujourd'hui confrontees ii la baisse brutale du prix du petrole, iiune absence de visibilite sur !es marches financiers ne permettant pas I'acces aux meilleures conditions de financement possibles, !es societes envisagent un rapprochement afin d'accroitre leur taille, leur solidite financiere et developper leur capacite de croissance externe sur un marche fortement capitalistique.
C'est dans ce contexte que !es societes ont annonce, en date du 27 aofit 201 5, leur volonte de rapprochement par voie de fusion absorption de MP! par Etablissements Maurel & Prom.
1.2 Presentation des societes
1.2.1 Societe absorbante
Etablissements Maurel & Prom (ci-apres « M&P ») est une Societe Anonyme ii Conseil d'Administration au capital de 93.604.436,31 €, divise en 121.564.203 actions de 0,77€ au 30 juin 201 5 de valeur nom inale chacune. Ses actions sont admises aux negociations sur le compartiment B de Euronext Paris. Son siege social est situe 51 rue d'Anjou, 75008 Paris.
« M&P a pour objet tant en France qu'il l'etranger :
la gestion de taus titres et droits sociaux et, a cet effet, la prise de participation dans toutes societes, groupements, associations, notamment par voie d'achat, de souscription et d'apport ainsi que la cession sous touteforme desdits titres au droits
sociaux ;
la recherche et /'exploitation de taus gites mineraux, notamment de taus gisements d'hydrocarbures liquides au gazeux et produits connexes ;
la location, /'acquisition, la cession, la vente de taus puits, terrains, gisements, concessions, pennis d'exploitation au pennis de recherches, soil pour son compte
personnel, soit pour le compte de tiers, soit en participation ou autrement ; le transport, le stockage, le traitement, la transformation et le commerce de taus hydrocarbures naturels ou synthetiques, de taus produits ou sous-produits du sous sol /iquides ou gazeux, de tous minerais ou metaux ;
/'acquisition de taus immeubles, leur gestion ou leur vente ; le commerce de taus produits et marchandises ;
de maniere genera/e, /a participation directe OU indirecte de /a societe dans toutes operations commerciales, industrielles, immobilieres, agricoles, financieres, en France ou dans d'autres pays et ce, soil par la creation de societes nouvelles, soil par apports, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fi1sion, societe en participation ou autrement et generalement toutes operations de quelque nature
qu'el/es soient se rattachant directement ou indirectement a ces activites et
susceptibles d'enfaciliter le developpement ou la gestion. »
M&P exerce notamment son activite dans differents pays et notamment:
au Gabon, ou elle exploite un gisement petrolier dans la zone d'Ezanga dans le cadre d'un pennis d 'exploitation en partenariat avec l'etat gabonais a hauteur de
80% des droits du gisement1. Les reserves du gisement detenues par M&P sont estimees ii I 71,6 millions de barils de petrole (mmbls) en quote-part.
en Tanzanie, ou elle exploite un gisement gazier dans la baie de Mnazi dans le
cadre d'un contra!de partage de production avec I'etat tanzanien et la societe Wentworth Resources a hauteur de 48%2• Les reserves du gisement detenues par M&P sont estimees a 35,5 m illions de barils d'equivalent petrole (mmboe) de gaz
en quote-part.
Enfin, M&P exerce une activite d'exploration par l'intermed iaire de la societe Saint Aubin Energie, (ci-apres St-Aubin), joint-venture detenue ii hauteur de 33% par M&P et 66% par MP!, dediee a I'activite d'exploration. Les projets menes par la
societe, au Canada et au Myanmar, sont en cours de developpement, aucun gisement n' est actuellement exploite.
I L'Etat gabonais detient 20% des droits d'exploitation du gisement, Tullow Oil a recemment
annonce avoir recupere 7,5o/o2 L'Etat tanzanien detient 20% des droits d'exploitation du gisement et Wentworth Resources 32%
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