Motocycles Ardoin Saint Amand & Cie : Rapport LMASA 2022.pdf

Les Motocycles ARDOIN SAINT AMAND & Cie

Société Anonyme au capital de 521 223,19 €uros

Siège social : 8, rue des Petites Ecuries 75010 PARIS

RCS PARIS B 722 038 346 (72B 03834)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉ- RALE ORDINAIRE DU MERCREDI 29 JUIN 2022.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Chers associés,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, pour vous rendre compte de la situation de notre Société au 31 dé- cembre 2021 ainsi que du résultat de son activité pendant les douze derniers mois de l'exercice écoulé allant du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

Lecture du rapport établi par le Commissaire aux Comptes de notre société vous sera don- née dans quelques instants, relativement aux comptes aujourd'hui soumis à votre approba- tion.

Le présent rapport établi par votre Conseil, les rapports rédigés par notre Commissaire aux Comptes titulaire, de même que l'inventaire et les comptes annuels, ainsi que les autres documents ou renseignements s'y rapportant, ont été mis à votre disposition dans les délais légaux et statutaires.

SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE L'ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ.

La société Les Motocycles Ardoin Saint Amand & Cie a réalisé, au cours de l'exercice 2021, un chiffre d'affaires hors taxe de 101 000 €uros contre 96 000 €uros pour l'exercice précé- dent, marquant ainsi une nouvelle hausse de 5,21 % qui, une fois encore, reste toutefois non significative.

Comme nous vous en avons tenus informés depuis plusieurs exercices, notre société a en- gagé depuis quelques années un processus de retrait du marché du deux-roues motorisé. Elle ne détient plus désormais qu'une seule participation résiduelle dans un établissement de commercialisation de motocyclettes, la concession Harley-Davidson de Melun : les éta- blissements Highway 2 Heaven à Vert-Saint-Denis dans le département de la Seine-et- Marne.

Si bien que ses résultats ne dépendent pratiquement plus du marché du deux-roues auquel pourtant nous continuons à nous intéresser.

Elle poursuit toutefois son activité de holding en apportant une aide à la gestion de ses filiales et en étudiant, au cas par cas, toute opportunité d'investissement dans un secteur d'activité qui pourrait se montrer convenablement rémunérateur.

Il lui a fallu, au fil du temps, adapter ses structures à cette nouvelle situation en réduisant autant que faire se peut ses frais fixes. Ce qui maintenant n'est pas loin d'être atteint bien qu'il lui reste encore à réaliser un certain nombre d'aménagements juridiques.

Toutefois, ses résultats annuels restent négatifs et présentent une perte de - 60 473 €uros contre - 22 456 €uros au titre de l'exercice précédent, soit une importante détérioration de - 169,30 % qui nous ramène au chiffre de 2019 qui atteignait une perte de 65 090 €uros.

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PRINCIPAUX ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE ÉCOULÉ ET SITUATION ACTUELLE.

L'année 2021 qui a succédé à la première année du confinement a connu elle aussi ses périodes de confinement entraînant des mesures sanitaires moins rigoureuses certes mais toujours pénalisantes pour le commerce. Toutefois elle a permis un rebondissement du marché de la motocyclette qui s'est inscrit en hausse de 9,19 % d'une année sur l'autre quand le marché de l'automobile lui, n'a progressé que de 0,5 % alors qu'il avait reculé de 25,48 % en 2020.

Si bien que le marché national de la motocyclette a atteint 194 552 pièces quand en 2019 il culminait à 184 764 pièces. Il a donc rattrapé et même dépassé ce que nous connaissions avant l'arrivée de la Covid 19. C'est un résultat particulièrement encourageant.

La progression la plus importante d'une année sur l'autre, si l'on fait abstraction de la moto- cyclette électrique dont les ventes restent toutefois toujours très confidentielles, concerne les routières qui font + 24,3 % d'une année sur l'autre. Et juste derrière, les motocyclettes de 125 cm3 s'octroient une progression de + 18,7 %, ce qui est prometteur puisque c'est très souvent la première motocyclette que l'on achète. Même si cette progression doit être minimisée par l'évolution des ventes de scooter de 125cm3 qui elles, accusent un recul de - 1,5 %

Le cumul des chiffres d'affaires de nos filiales d'exploitation a atteint au titre de l'exercice 2021 le montant de 2,93 millions d'€uros alors qu'en 2020 il atteignait 3,14 millions d'€uros. Ce recul de - 6,69 % s'explique par la baisse d'activité à laquelle a dû faire face notre der- nière filiale distribuant des motocyclettes : Highway 2 Heaven.

Alors voyons maintenant de plus près nos filiales, les unes après les autres.

1. Harley-DavidsonShop Sarl (détenue à 49 %). Cette société doit son nom au fait d'avoir commercialisé longtemps par le passé les produits de la marque Harley-Davidson, activité qu'elle a dû récemment abandonner. En 2021, elle a essentiellement loué les locaux qui étaient consacrés précédemment à son show-room. A ce titre elle a facturé pour 41 833 €uros de loyer contre 38 811 €uros l'année passée, soit une progression de + 7,79 %. Par contre, le chiffre d'affaires global qui atteignait 48 200 €uros en 2020 s'est limité à 43 993 €uros au titre de l'exercice 2021, soit une baisse de - 8,73 %. Laquelle a entraîné une perte sensible de - 30 924 €uros, due pour l'essentiel aux derniers problèmes laissés par l'ancienne exploitation de vente de motocyclettes. Laquelle perte, toutefois, est en recul im- portant sur celle de l'exercice précédent puisqu'elle atteignait alors - 65 061 €uros, soit une amélioration de 52,47 % d'une année sur l'autre.
2. Highway 2 Heaven Sas (filiale à 47 %). Société concessionnaire exclusive de la marque Harley-Davidson, dans laquelle nous sommes sleeping-partner pour n'intervenir à aucun niveau, dans sa gestion.
   Une fois encore en 2021, commercialiser des Harley-Davidson ne s'est pas avéré être le meilleur choix. D'ailleurs nous avions émis le pronostic dans notre rapport de l'an dernier. Alors que le marché national a progressé de + 9,19 % d'une année sur l'autre, cette marque a reculé de - 14,33 %. En effet, ses ventes se sont inscrites à 5 562 pièces en 2021, contre 6 492, l'année précédente et même 8 777 en 2019. La descente est brutale et inquiétante. De son côté, notre filiale a commercialisé 82 motocyclettes neuves et 41 d'occasion, soit un total de 123 pièces, alors que l'année passée ces chiffres correspondants s'établissaient à 90 pour les véhicules neufs et à 46 pour les occasions, soit un total de 136 pièces.
   Ce qui dégage quand même un recul limité à - 9,58 %. Sur les seules motos neuves, ce recul s'inscrit à - 8,89 % sensiblement inférieur aux - 14,33 % accusés par la marque au niveau du marché national.

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Le chiffre d'affaires, de son côté, a aussi bien sûr régressé mais en le faisant dans des proportions plus faibles. Il s'est en effet établi, au titre de l'exercice 2021, à 2 931 584 €uros contre 3 132 475 €uros, soit un recul limité à - 6,41 %, mais qui vient, une fois encore, après celui de - 9,12 % déjà enregistré l'année dernière.

Ces mauvaises prestations ne pouvaient pas être sans conséquence sur le résultat de l'exercice qui s'est inscrit en une perte toutefois limitée à - 24 677 €uros contre un bénéfice l'exercice précédent qui atteignait 30 913 €uros.

1. Immobilière Standard Sci (filiale à 92 %). Cette société est propriétaire de l'immeuble qu'utilise, pour son exploitation, son locataire, la société « 4 en 1 » Sa, et se contente d'encaisser les loyers correspondants.
   Le loyer en 2021 dégage une légère progression pour s'établir à 92 080 €uros contre 86 224 €uros au titre de l'année 2020. Soit une évolution de + 6,79 % due à l'indexation trien- nale du loyer intervenue au 1er septembre 2021. Parallèlement, le résultat a suivi la même progression pour atteindre un bénéfice de 6 643 euros contre 6 211 €uros, soit une hausse de + 6,90 %.
   L'environnement de cet immeuble est en profonde mutation plutôt favorable. L'hôtel voisin dont l'exploitation passée paraissait assez chaotique semble avoir trouvé un nouvel équi- libre après avoir changé de propriétaire à plusieurs reprises. Il semble aujourd'hui avoir fait l'impasse d'une reprise de ses fondations et accueille désormais régulièrement des clients.
   Les travaux de réhabilitation de la caserne de pompiers Château-Landon sont maintenant complètement terminés et cette caserne s'est transformée en espace d'ecoworking consa- cré à la mode. Devenue la cité de la mode écoresponsable, rien de moins, elle connaît au- jourd'hui une fréquentation soutenue.
   Et derrière notre immeuble, sur la rue du Château-Landon, pratiquement accolé au nôtre et avec une ouverture sur le rue de l'Aqueduc, on est en train de construire un nouvel hôtel haut de gamme de 90 chambres.
   Tout cela fait une certaine animation dans ce quartier si bien que maintenant nous recevons en moyenne une proposition d'achat de notre immeuble en provenance de promoteurs tous les quinze jours.
   Toutefois, il y a longtemps que nous n'avons pas fait de travaux importants dans cet im- meuble et sa toiture donne des signes inquiétants d'usure. Il va donc falloir la reprendre mais étant aujourd'hui constituée essentiellement de plaques d'Eternit ondulées contenant de l'amiante, il nous faut la faire entièrement démonter par une entreprise hautement spé- cialisée. Ces travaux de démontage puis de reconstruction de la toiture vont avoir une effet très négatif sur la rentabilité de cette filiale lors des exercices à venir. Mais il n'est pas pos- sible de l'éviter.
2. Immobilière du Bicentenaire Sci (filiale à 98 %). Cette société est propriétaire des bu- reaux que nous occupons.
   Comme à son habitude, le montant du loyer est resté constant d'une année sur l'autre à 16 000 €uros.
   Par contre, une nouvelle fois encore, les charges facturées par le syndic de l'immeuble et les frais de gestion administratifs ont légèrement progressé faisant reculer le bénéfice à 600 €uros contre 1 543 €uros entraînant une fois encore une importante baisse de - 61,11 % qui vient s'ajouter à celle de - 20,02 % enregistrée l'an dernier.
3. Levallois Motos Sa (détenue à 48,78 %). Cette ancienne filiale d'exploitation, lorsqu'elle était concessionnaire exclusif des produits BMW, s'est muée depuis maintenant plusieurs exercices en société immobilière dans l'attente de faire de nouveaux investissements sur un secteur encore à définir.
   Elle possède essentiellement un appartement de 100 m2 et ses anciens locaux de conces- sionnaire, tous les deux situés sur le territoire de la commune de Levallois-Perret. L'appartement est loué à la BNP, et les locaux commerciaux à l'agence locale d'une société parisienne spécialisée dans la distribution de scooters. Les loyers se sont élevés à 104 223

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€uros au titre de l'exercice contre 102 829 €uros un an auparavant. Dégageant ainsi une hausse de + 1,34 % inférieure à celle de + 2,96 % enregistrée l'année dernière.

Tout cela, compte tenu des coûts, de la dette et des amortissements, n'a pas entraîné de conséquence essentielle sur le résultat qui a toutefois, une fois encore, légèrement progres- sé pour s'inscrire à 13 912 €uros contre 13 081 €uros, dégageant ainsi une hausse de + 6,35 % légèrement plus faible que celle de l'année dernière qui s'inscrivait à + 8,62 %.

L'assemblée générale des actionnaires de cette société a décidé à nouveau de juger encou- rageante cette hausse et a renouvelé au titre de cette année 2021, le versement d'un dividende global de 30 000 €uros.

De la même façon, elle a renouvelé l'attribution de jetons de présence au profit des adminis- trateurs, pour un montant total de 1 828 €uros, identique à celui de l'an dernier.

1. SCI BOYS (filiale à 49,50 %). Cette société civile immobilière est titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier sur un immeuble sis à Vert-Saint-Denis près de Melun dans lequel notre filiale Highway 2 Heaven Sas exploite sa concession Harley-Davidson. Au 31 dé- cembre 2021, le montant du principal restant à courir pour ce crédit-bail s'élevait à la somme de 268 088,33 €uros.
   Le loyer encaissé au titre de l'année 2021 est identique à celui encaissé l'année précédente et s'établit à 109 020 €uros. Il a permis de dégager un bénéfice de 563 €uros en baisse im- portante par rapport à l'exercice précédent où il atteignait 1 211 €uros soit un recul de - 53,51 % qu'il faut toutefois tempéré par la hausse de + 76,53 % enregistrée l'an dernier.
2. Indivision Anne-Marie& Motocycles Ardoin Saint Amand. Cette indivision dans la- quelle nous sommes partie prenante pour 50 % est propriétaire des murs d'une officine pharmaceutique sise à Arcachon (33).
   Le revenu au titre des immeubles tiré de cette participation est toujours problématique. Nous avions engagé une procédure judiciaire pour obtenir une revalorisation du loyer qui était anormalement faible par rapport à ce qui se faisait dans le quartier. Mais celle-ci était condi- tionné à l'obtention d'un déplafonnement que nous avons fini par obtenir du Tribunal. Toute- fois, le loyer décidé par celui-ci en première instance nous est apparu encore trop faible. Nous avons fait appel, mais malheureusement ce loyer a été confirmé par la cour d'Appel. Laquelle, dans son arrêt, a fait deux erreurs grossières et dans l'impossibilité de trouver un accord amiable à ce sujet avec notre locataire nous n'avons pas eu d'autre solution que de nous pourvoir en cassation. Laquelle procédure est toujours pendante devant cette cour.
   Parallèlement à cela, la locataire s'obstine à régler le loyer mensuel sur la base d'un mon- tant décidé par elle seule et bien sûr plus faible que celui exigé dans l'arrêt de la cour d'Appel. Et là encore, nous n'avons pas eu d'autre choix que d'assigner notre locataire, dans une nouvelle procédure en première instance pour tenter d'obtenir le paiement de ce qui nous est dû.
   Cette locataire est d'une mauvaise foi à toute épreuve ce qui nous obligera, quoi qu'il en coûte, à demander à l'indivision à laquelle nous participons de ne pas renouveler son bail commercial qui vient à échéance le 30 septembre 2024.
   Nous avons quand même encaissé en 2021, au titre de cette participation, 15 000 €uros contre 14 000 €uros lors de l'exercice précédent, soit une progression de 7,14 %. Mais rien ne permet de penser que ce niveau de loyer va perdurer puisqu'il est constamment amputé des honoraires d'avocat.

Ce tour d'horizon terminé, il nous reste à dire, comme c'est devenu maintenant une tradi- tion, quelques mots de l'exercice en cours déjà très entamé.

L'année 2022 a débuté gentiment pour le marché national du deux-roues motorisés en le libérant petit à petit des mesures sanitaires contraignantes qui le pénalisaient. En nombre de pièces, le mois de janvier a progressé de + 9 % alors que le mois de février a reculé de - 5,5 %. Le mois de mars s'est contenté d'un + 2,8 % ce qui fait que le premier trimestre a dégagé une petite progression de + 2,2 %.

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La marque Harley-Davidson a mieux tiré son épingle du jeu en affichant sur ces trois premiers mois une progression de + 10 %.

Mais il faut faire très attention, traditionnellement les périodes électorales et cette année comporte une élection présidentielle suivie d'élections législatives, entraînent toujours un ralentissement de la consommation et donc des ventes de motocyclettes.

En début d'année, la société des Motocycles Ardoin Saint Amand & Cie a fait l'acquisition pour 510 000 €uros des 51 % des parts de la société Harley-Davidson qui lui manquaient et s'est engagée en suivant dans une absorption par fusion de cette entité.

Une fois encore, la procédure judiciaire engagée contre notre filiale Levallois Motos SA dans le but de l'obliger à vendre ses locaux commerciaux n'a pas connu d'avancée sensible tout au long de l'exercice 2020. Mais l'affaire a toutefois été audiencée devant le Tribunal de Nanterre au mois de décembre prochain.

L'année dernière, au début de l'année notre action cotée en Bourse de Paris 266 €uros. Au moment de la rédaction du rapport relatif à l'exercice 2020, elle ne s'échangeait plus qu'à 133 €uros. Après quoi, elle est descendue jusqu'à 121 €uros avant de se ressaisir. Au- jourd'hui elle cote 163 €uros, ce qui représente une capitalisation de 5,573 millions d'€uros qui nous paraît inférieure à sa véritable valeur.

Mais nous ne pouvons que renouveler nos conseils de prudence. Le marché de notre action est particulièrement confidentiel ce qui le rend très spéculatif et nous encourageons nos actionnaires, qui nous font confiance depuis fort longtemps, à être particulièrement prudents dans leurs investissements.

Pour le reste, nous étudions toujours plusieurs dossiers pour investir dans un autre secteur d'activité. Nous regardons la distribution des lunettes comme aussi les travaux publics en secteur maritime et d'autres choses encore. Mais pour l'instant nous n'avons encore fait aucun choix.

MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES AN- NUELS OU AUX MÉTHODES D'ÉVALUATION SUIVIES LES ANNÉES PRÉCÉDENTES :

La présentation des comptes annuels est effectuée conformément aux dispositions du plan comptable de 1982, et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes qui vous sont présentés n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

AFFECTATION DES RÉSULTATS - DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET AVOIR FISCAL CORRESPONDANT :

La perte dégagée après amortissements, provisions et impôt sur les sociétés atteint pour l'exercice écoulé, la somme de - 60 472,78 €uros que nous vous proposons d'imputer au compte « Report à nouveau ». Et sur le solde ainsi dégagé nous prélèverons un montant de 4 179,34 €uros destiné au paiement d'un dividende de 1,21 €uro par action de la catégorie

• B » qui, compte tenu des prélèvements sociaux de 17,20 % retenus à la source, permettra le versement d'un dividende net de 1 €uro par action qui sera mis en paiement à compter du 30 septembre 2022.

Les résultats de notre filiale d'exploitation ne nous permettent pas, au titre de l'exercice écoulé, d'envisager le versement d'un dividende aux actions de la catégorie « A ». Rappelons que les trois exercices précédents, les dividendes distribués ont été les sui- vants :

• distribué en 2019 au titre de l'exercice 2018 : pas de dividende par action de catégorie « A », et un dividende de 1,21 euro par action de catégorie « B ».

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