MINT 
PROJET DE NOTE D'INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ
EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ MINT
INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
Mercure Energie
PRÉSENTÉE PAR
ÉTABLISSEMENT PRÉSENTATEUR ET GARANT
PRIX DE L'OFFRE:
10 euros par action Mint
0,54 euro par bon de souscription d'action Mint
DURÉE DE L'OFFRE: 30 jours de négociation
Le calendrier de l'offre sera fixé par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») conformément aux
dispositions de son règlement général
Le présent projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») a été déposé auprès de l'AMF le 13 novembre 2020, conformément aux dispositions des articles 231-13,231-26 de son règlement général. Il a été établi conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.
Le présent Projet de Note en Réponse reste soumis à l'examen de l'AMF.
AVIS IMPORTANT
En application des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Didier Kling Expertises et Conseil, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), est inclus dans le présent Projet de Note en Réponse.
Dans le cas où, à la clôture de la présente offre publique d'achat (ou, selon le cas, de l'offre publique d'achat réouverte), le nombre d'actions non présentées à l'offre publique d'achat par les actionnaires minoritaires de la société Mint ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la société Mint, la société Mercure Energie envisage de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de cette offre publique d'achat, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation égale au prix de l'offre publique d'achat, nette de tous frais, afin de se voir transférer les actions de Mint non apportées à la présente offre publique d'achat.
1
Le présent Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites internet de de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Mint (https://mint.eco/) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de Mint (52 rue d'Odin - 34965 Montpellier).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Mint, seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat.
2
SOMMAIRE | ||
1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE ................................. | 6 | |
1.1. Présentation de l'Offre .................................................................................................................... | 6 | |
1.2. Contexte et motifs de l'Offre........................................................................................................... | 7 | |
1.3. Accords pouvant avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue................... | 8 | |
1.3.1. | Engagement d'apport ................................................................................................................. | 8 |
1.3.2. | Term-sheet .................................................................................................................................. | 9 |
1.3.2.1. | Nouvelles Actions Gratuites .................................................................................................. | 9 |
1.3.2.2. Résiliation du pacte d'actionnaires en date du 11 juillet 2019............................................. | 11 | |
1.3.2.3. | Mécanisme de Liquidité....................................................................................................... | 11 |
1.3.3. | Convention de Mandat ............................................................................................................. | 11 |
1.3.4. | Protocole .................................................................................................................................. | 11 |
1.3.5. | Promesses................................................................................................................................. | 11 |
1.4. Rappel des principaux termes de l'Offre....................................................................................... | 12 | |
1.4.1. | Principaux termes de l'Offre .................................................................................................... | 12 |
1.4.2. | Nombre et nature des titres visés par l'Offre ........................................................................... | 13 |
1.4.3. | Situation des bénéficiaires de BSA et d'actions gratuites ........................................................ | 13 |
1.4.3.1. Situation des titulaires de BSA ............................................................................................ | 13 | |
1.4.3.2. Situation du titulaire d'actions gratuites .............................................................................. | 14 | |
1.5. Procédure d'apport à l'Offre ......................................................................................................... | 14 | |
1.5.1. | Procédure d'apport des actions à l'Offre ................................................................................ | 14 |
1.5.2. | Procédure d'apport des BSA à l'Offre ..................................................................................... | 15 |
1.6. Modalités de l'Offre ...................................................................................................................... | 15 | |
1.7. Centralisation des ordres ............................................................................................................... | 16 | |
1.8. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison ........................................................... | 16 | |
1.9. Conditions de l'Offre - seuil de caducité ...................................................................................... | 17 | |
1.10. | Calendrier indicatif de l'Offre .................................................................................................. | 17 |
1.11. | Possibilité de renonciation à l'Offre......................................................................................... | 18 |
1.12. | Réouverture de l'Offre ............................................................................................................. | 18 |
1.13. | Restrictions concernant l'Offre à l'étranger ............................................................................. | 19 |
1.13.1. Information à l'attention des actionnaires situés à l'étranger ............................................ | 19 | |
1.13.2. Information à l'attention des actionnaires situés aux Etats-Unis........................................ | 19 | |
2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION............................................................. | 20 | |
3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .................................... | 25 | |
3 |
4. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DETENUES ET AUX BSA
AUTO-DÉTENUS ................................................................................................................................ | 25 | |
5. | INFORMATION DES SALARIES DE LA SOCIÉTÉ ................................................................ | 25 |
6. | RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT.............................................................................. | 25 |
7. ÉLÉMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D'OFFRE PUBLIQUE................................................................................................................. | 26 |
7.1. Structure du capital et des droits de vote de la Société ................................................................. | 26 |
7.1.1. Répartition du capital et des droits de vote de la Société ........................................................ | 26 |
7.1.2. Actions et BSA auto-détenus..................................................................................................... | 26 |
7.1.3. Instruments donnant accès au capital de la Société................................................................. | 26 |
7.1.4. Actions détenues par l'Initiateur .............................................................................................. | 28 |
7.1.5. Déclarations de franchissement de seuil et d'intentions .......................................................... | 28 |
7.1.6. Autorisations règlementaires ................................................................................................... | 28 |
7.2. Restrictions statutaires à l'exercice du droit de vote et au transfert d'actions............................... | 28 |
7.3. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions - clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de
commerce .............................................................................................................................................. | 29 |
7.4. Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu | |
des articles L. 233-7et L. 233-12du Code de Commerce .................................................................... | 29 |
7.5. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de | |
ceux-ci ................................................................................................................................................... | 29 |
7.6. Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel quand les
droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ............................................................................ | 29 |
7.7. Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions | |
au transfert des actions ou à l'exercice des droits de vote..................................................................... | 29 |
7.8. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration,
ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ............................................................................... | 30 | |
7.8.1. | Principes d'organisation .......................................................................................................... | 30 |
7.8.1.1. Nomination/ Révocation des administrateurs ...................................................................... | 30 | |
7.8.1.2. | Administrateur personne morale .......................................................................................... | 30 |
7.8.1.3. | Vacance, décès, démission................................................................................................... | 30 |
7.8.1.4. | Propriété d'une action .......................................................................................................... | 31 |
7.8.2. | Règles applicables à la modification des statuts de la Société................................................. | 31 |
7.9. Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en matière d'émission ou de rachats d'actions
31
7.10. Accords conclus impactés en cas de changement de contrôle de la Société ............................ | 32 |
7.11. Accords d'indemnités aux membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une
offre publique ........................................................................................................................................ | 33 |
7.12. Mesures susceptibles de faire échouer l'Offre que la Société a mises en œuvre ou décide de
mettre en œuvre ..................................................................................................................................... | 33 |
4
Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Mint SA published this content on 13 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 November 2020 17:10:02 UTC
