Andromeda Metals Limited (ASX:ADN) a conclu un accord de mise en œuvre de l'offre pour acquérir Minotaur Exploration Limited (ASX:MEP) d'un groupe d'actionnaires pour environ AUD 120 millions le 10 novembre 2021. Selon les termes de l'accord, Andromeda émettra 1,15 actions pour chaque action. Dans le cadre de l'accord, Minotaur va démanteler ses actifs de cuivre et d'or dans une filiale, Breakaway Resources, qu'elle a l'intention de coter sur l'ASX. La scission sera effectuée parallèlement à l'acquisition. Les frais de remboursement sont fixés à 1 million de dollars australiens. Aucun directeur de Minotaur ne s'est vu proposer un poste au conseil d'Andromède. L'entité combinée sera gérée par le conseil et la direction actuels d'Andromeda. Andromeda a indiqué que si elle a le droit d'acquérir obligatoirement les actions de Minotaur en circulation, elle a l'intention de procéder à l'acquisition obligatoire de ces actions et options. L'offre est soumise à certaines conditions habituelles pour une transaction de cette nature, y compris une condition d'acceptation minimale de 90%, des mécanismes de protection de l'opération, y compris des restrictions "no shop, no talk", des frais de rupture conformes aux normes du marché payables dans certaines circonstances, des approbations et des consentements réglementaires, l'approbation des actionnaires de Minotaur pour la scission et d'autres conditions. Le conseil de Minotaur a recommandé à l'unanimité à tous les actionnaires de Minotaur d'accepter cette offre, en l'absence d'une proposition supérieure. Les administrateurs de Minotaur et plusieurs des plus importants actionnaires de Minotaur, qui représentent collectivement 14,5 % des actions émises de Minotaur, se sont tous engagés à accepter l'offre. En date du 20 janvier 2022, l'opération a été approuvée par les actionnaires de Minotaur Exploration Limited. L'offre expire le 31 janvier 2022. Le 24 janvier 2022, il a été annoncé que l'offre resterait ouverte à l'acceptation jusqu'au 14 février 2022, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée. Au 24 janvier 2022, la déclaration de condition de scission a été remplie, mais toutes les autres conditions sont encore en suspens et le pouvoir de vote de l'initiateur et de son associé (au total) dans Minotaur est d'environ 65 %. En date du 7 février 2022, la transaction devient inconditionnelle et devrait être complétée le 25 février 2022. Taylor Collison Limited a agi comme conseiller financier et Andrew Corletto, Kent Grey, Lachlan McNamara, Molly Stephens et Paul Ingram de MinterEllison ont agi comme conseillers juridiques d'Andromeda Metals Limited. Minotaur a nommé Argonaut Limited comme conseiller financier et Steinepreis Paganin comme conseiller juridique. Computershare Investor Services Pty Limited a agi comme agent de registre pour Minotaur Exploration Limited. Ernst & Young Capital Advisors, LLC a agi comme fournisseur de due diligence pour Andromeda. Andromeda Metals Limited (ASX:ADN) a complété l'acquisition de Minotaur Exploration Limited (ASX:MEP) d'un groupe d'actionnaires le 25 février 2022. Au 25 février 2022, Andromeda détenait un intérêt pertinent dans 91,22% des actions de Minotaur en circulation. Andromeda Metals Ltd a procédé à l'acquisition obligatoire des actions restantes de Minotaur Exploration qu'elle ne détient pas encore. Les actionnaires acceptants recevront des actions d'Andromeda le 4 mars 2022, tandis que ceux qui n'ont pas accepté l'offre avant 19h00 (AEDT) le 25 février 2022, verront leurs actions acquises obligatoirement et recevront des actions de considération un nombre de semaines plus tard que ceux qui ont accepté l'offre d'Andromeda avant la date de clôture.